2021年株主総会想定問答と想定質問 - 取締役の個人別報酬の決定方針、DX、ビジネスと人権、バーチャル株主総会、市場再編など

コーポレート・M&A
中川 直政弁護士 日比谷パーク法律事務所

目次

  1. 想定問答の役割
  2. 取締役の個人別報酬の決定方針
    1. 質問
    2. 回答例
    3. 解説
  3. デジタルトランスフォーメーション(DX)
    1. 質問
    2. 回答例
    3. 解説
  4. ビジネスと人権
    1. 質問
    2. 回答例
    3. 解説
  5. バーチャル株主総会
    1. 質問
    2. 回答例
    3. 解説
  6. 東証市場再編
    1. 質問
    2. 回答例
    3. 解説
  7. その他の想定質問
    1. コロナ禍
    2. DX
    3. 役員報酬
    4. 内部通報制度
    5. 東証市場再編
    6. その他

想定問答の役割

 株主総会に向けて上場企業各社の総会担当者は想定問答を作成する作業を行うことになりますが、準備したとおりの内容の質問がなされることは必ずしも多くありません。実際の質疑応答の際に、用意していた想定問答の中から近いものを選んで回答部分を読み上げると、質問と回答がかみ合わないものになってしまうおそれがあります。

 また、回答部分を読み上げると、株主にも「答弁役員は事前に用意された原稿を読み上げている」という印象を与えてしまいます。このように、想定問答の役割を、回答時に読み上げるべき原稿とすることは望ましいことではありません。

 想定問答の役割は、答弁役員が事前にどのような質問がなされそうかを把握し、回答の方向性を確認したり回答の練習を行ったりすることや、実際の質疑応答の際の参考資料とすることにあります。そして、実際の質疑応答の場面では答弁役員が自らの言葉で回答・説明を行うという対応が理想です。

 このような観点から、本稿では本年の株主総会において想定される質問および回答例をまとめるとともに、末尾にはより多くの想定質問を掲載しています。想定質問に基づいて、各社の状況に応じた回答例を作成し、また、答弁役員の事前準備に活用していただくことを目的としています。当然ながら、回答内容は各社の状況に応じて異なりますので、内容をそのまま活用することは難しいでしょうが、回答の方向性や説明方法を参考にしていただければと考えています。

 本稿は、同様の構成に基づいて異なる内容の想定問答および想定質問を取り上げた2編構成としています。

 第1編の本稿では、主として近時の法改正や上場企業を取り巻く社会環境・市場環境の変化に対応した想定質問を掲載しています。具体的には、取締役の個人別報酬の決定方針、DX、ビジネスと人権、バーチャル株主総会、東証市場再編のほか、昨今の環境変化を踏まえた質問を取り上げました。本年の株主総会において株主から質問がされやすい割には、これまで十分に検討されてこなかったトピックも多いと思いますので、十分に準備しておく必要があります。それでは見ていきましょう。

取締役の個人別報酬の決定方針

質問

 当社は、取締役の個人別報酬の具体的な支給額の決定を社長に一任している。これでは、どのような理由で報酬額が決定されたのか不透明である。この点についてどう考えているのか。

回答例

 株主様のご指摘のように、当社では、取締役の個人別の報酬について、社長である私に具体的な支給額の決定を委任しております。
 当社は、委任された権限を適切に行使するための措置といたしまして、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を尊重し、個人別の報酬の内容を決定しております。
 また、この決定にあたっては、当社の業務全体の状況や各取締役に対する評価を勘案する必要がございます。そのためには、取締役間で協議するよりも、業務全体を統括する社長による決定が適しているものと考えております。社長による当該決定にあたっては、当然、善管注意義務を尽くすべきこととされております。

解説

(1)取締役の個人別報酬の決定方針

 各取締役の報酬の決定を代表取締役に委任している会社は、2020年9月の調査結果によれば、日経500銘柄採用企業中165社であり、全体の約3分の1に及んでいます(「日経500社における経営者報酬制度の設計・開示状況 ――2020年9月日経500銘柄採用企業――」資料版商事法務440号7頁)。

 令和元年改正会社法により、監査役会設置会社(公開会社かつ大会社に限る)であって有価証券報告書を提出しなければならない会社は、定款または株主総会の決議により取締役の個人別の報酬の内容を定めている場合を除き、取締役の個人別の報酬の内容についての決定方針に関する事項を、取締役会の決議により定めなければなりません(会社法361条7項、会社法施行規則98条の5)

 これらの事項の中には、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任する場合における事項が含まれています(会社法施行規則98条の5第6号)。

 加えて、公開会社は、役員の報酬に関する事項を事業報告に記載しなければなりません(会社法施行規則121条4号~6号の1、6号の3)。
 コーポレートガバナンス・コード補充原則4-2①では、「客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべき」とされています。
 そのため、各取締役の報酬の決定を代表取締役に一任している場合は、その理由を株主から問われる可能性があります。

(2)回答の方針

 取締役の個人別の報酬の内容の決定は、取締役会が取締役の職務執行に対する監督機能を発揮するうえで重要な手段です。そのため、その決定を代表取締役に一任する実務に対しては、一定の批判があります(『会社法コンメンタール8――機関(2)』166~167頁(商事法務、2009)〔田中〕)。

 したがって、自社がそのような実務をとり続けるのであれば、相当前向きな理由づけが必要と言えます。

デジタルトランスフォーメーション(DX)

質問

 最近よく話題に上る「DX」について、当社はどのような取組みを行っているか。

回答例

 新型コロナウイルス感染症の影響で、仕事や生活においてオンラインによるサービスが中心的な役割を担うことが新しい常態となり、そのような時代が想定より早く到来したと言われております。特に、当社の事業の関係では、◯◯のような状況が加速するものと考えております。
 このような環境のもと、当社では、◯◯などの領域で、デジタル化・グローバル化をより一層推進してまいりたいと考えます。

解説

(1)DX推進の動き

 デジタルトランスフォーメーション(DX)は、ビジネスのうえでは様々な意味で用いられていますが、経済産業省「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン」(DX推進ガイドライン)(平成30年12月)の定義によれば、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」です。

 DXをどう定義するかはさておいても、デジタル技術を利用して、既存のビジネスモデルを置き換え、また、これまで存在しなかったビジネスモデルを展開する動きが、多くの産業分野において加速していることは間違いありません。ビジネスの要素をデジタル化するという単純な発想を端緒としながら、既存のビジネスモデルや産業構造が根底から覆され、破壊されるという動き(デジタル・ディスラプション)に繋がるものです。

 この関係での政府の施策としては、2020年11月から、「情報処理の促進に関する法律」に基づき、「デジタルガバナンス・コード」(経済産業省、2020年11月9日)の基本的事項に対応する企業を国が認定する「DX認定制度」が開始されました。認定の取得は、経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「DX銘柄」の申請要件になっていることから、これは、上場企業において企業価値の向上につながるDXを推進していくうえで重要な認定制度と言えます。

(2)回答の方針

 デジタル化の大きな流れの中、デジタル技術を利用した自社のビジネスの変革の方向性が株主から問われることは当然のことであり、当社の事業に関係する将来の見通しと、当社としての対応を示すことによって、株主にいつでもきちんと説明できるようにしておく必要があります。

 しかし、DXの推進のためには、経営戦略自体の見直しが必要であり、そのための体制整備も不可欠です。また、デジタル技術の進展の速度は速いため、変化に対するスピーディな対応も求められます。さらには、基盤となるITシステムの適切かつタイムリーな構築(しかも、それ自体なかなか容易ではありません)が必要であることはもちろんのこと、既存の業務プロセスを刷新する内容のITシステムの導入によって、業務プロセス自体の変革を現場に求める必要もあり得ます。

 このような課題に対して経営トップが強い主導権をもって取り組むことが、株主から期待されていると言えます。

ビジネスと人権

質問

 海外での原材料の調達にあたって、強制労働や児童労働などの人権侵害が発生して、不買運動に発展したり、ブランドイメージに傷が付いたりしたケースを聞く。当社は、このような問題に対応できているか。

回答例

 当社は、◯◯国から◯◯の調達を行っております。したがって、当社としましても、サプライチェーンにおける人権侵害リスクへの対処が重要と考えております。
 具体的には、第2次サプライヤー以降も含めたサプライヤー全体における人権侵害リスクの調査および把握を行っており、問題がある場合は改善を求め、改善が見られない場合は取引停止を行うこととしています。

解説

(1)ビジネスと人権への対応

 企業活動のグローバル化に伴って、近時、企業による人権尊重への取組みについて国際的な関心が高まっています。2011年の国連人権理事会において「ビジネスと人権に関する指導原則」が承認されたことにより、「ビジネスと人権」が国際的に重要な問題として認識されるようになりました。

 人権尊重に関する取組みの不十分さは、企業イメージの低下などのレピュテーションリスクだけでなく、取引停止などの事業リスク、株価低下などの財務リスクのほか、法務リスクにもつながります。諸外国の例で言うと、米国紛争鉱物規制、米国カリフォルニア州サプライチェーン透明化法、米国貿易円滑化及び権利行使に関する法律、英国現代奴隷法、EU非財務情報開示指令、EU紛争鉱物規則などがあり、海外で事業を展開する日本企業はこれらの規制を遵守しなければなりません。

 また、持続可能な開発目標(SDGs)の達成にあたっては、人権の保護が重要な要素です。ESG投資における「S(社会)」の観点においても、人権保護が注視すべき観点との認識が高まっています。それゆえ、人権侵害リスクへの取組みの甘い企業からは、投資が引き揚げられるリスクもあります。

(2)回答の方針

 企業としては、人権リスクに関するリスク・アセスメントをすること、人権侵害などが発生した場合の救済措置制度を整備すること、そして、経営トップが人権尊重に向けたコミットメントを対外的に表明することといった取組みが、これまで以上に必要です。
 対外的表明にあたって人権を少しでも軽視する姿勢が見られると、企業イメージへのマイナスのインパクトが大きいものとなります。

 したがって、ビジネスと人権に関連する株主からの質問に対する回答でも、人権に対する姿勢が疑われないよう、回答内容を慎重に準備する必要があります。

バーチャル株主総会

質問

 バーチャル株主総会を当社ではやらないのか。リアル株主総会を開催しつつ、オンラインでも出席できる形式を、是非前向きに検討してほしい。

回答例

 株主様がご指摘の形式は、いわゆる「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」と呼ばれているものと承知しております。現行法の下でもその実施は可能と言われております。
 しかし、本人確認の方法、バーチャル総会の出席と事前の議決権行使との効力関係、株主からの質問や動議の取扱いなどの運用面で、様々な法的あるいは技術的課題がございます。したがって、当社といたしましては、出席型のバーチャル総会は、現時点では実施しておりませんが、導入の可否について今後も引き続き検討してまいります。

解説

(1)バーチャル株主総会の導入企業の出現

 株主の利便性の向上のため、取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所において開催するリアル株主総会の実施に換えてまたはそれに加えて、物理的な開催場所に存在しない株主も遠隔地からオンラインでの出席や参加を可能とする、いわゆるバーチャル株主総会の開催事例が見られるようになってきています。このような動きの中、経済産業省から「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」(2020年2月26日)が公表されています。コロナ禍にあって、株主からもバーチャル総会の実施の要望が強まっています。

 バーチャル株主総会の実施方法としては、下記の3種類があり得ます。

  1. ハイブリッド参加型:リアル総会の開催に加え、リアル総会に出席しない株主が、法律上の「出席」をせずに、オンラインで審議等を確認・傍聴できる方法
  2. ハイブリッド出席型:リアル総会の開催に加え、リアル総会に出席しない株主が、オンラインで会社法上の「出席」ができる方法
  3. バーチャルオンリー型:リアル総会を開催することなく、取締役や株主等がオンラインで会社法上の「出席」をする方法

 ③のバーチャルオンリー型については、現行の会社法上、株主総会の招集に際して株主総会の「場所」(会社法298条1項)を定めなければならないとされているため、バーチャルオンリー型の実施を可能とする解釈は困難と理解されています(なお、産業競争力強化法の改正により、「場所の定めのない株主総会」に関する会社法の特例が創設され、一定の要件を満たす上場会社は、定款の定めによりバーチャルオンリー型の実施が可能となります。改正法施行後2年間の株主総会については、定款変更なしに実施可能となります)。
 ①や②のハイブリッド型は、現行法でも開催可能とされていますが、運営面における技術的課題があります。
 特に、②の出席型については、下記のような課題があります。

項目 課題の詳細
株主の本人確認 本人確認の手段いかんによっては、なりすましの危険が高まります。
株主総会の出席と事前の議決権行使の効力の関係 バーチャル出席株主が事前の議決権行使を行っていても、バーチャル総会へのログインをもって出席とカウントされ、それと同時に事前の議決権行使の効力が失われたものと扱われます。バーチャル出席株主が途中でログアウトした場合に無効票を増やすことになりかねません。
株主からの質問・動議の取扱い バーチャル出席株主からの質問等をあらかじめテキスト入力で受け付ける場合、議長が都合の悪い質問を取り上げないなどの恣意的議事運営が問題とされ得ます。
また、バーチャル出席株主としても、議事運営を妨害する不当な目的で、同じ質問や動議を何度も送るなどして、質問権の行使や動議の提出を濫用的に行うことが可能となります。
さらに、複数の株主総会に同時に参加できるため、議事の妨害がこれまで以上に容易となります。

(2)回答の方針

 ハイブリッド参加型または出席型のバーチャル総会の実施は、株主への利便性を考えれば、前向きに検討すべきです。

 しかし、バーチャル出席した株主が、株主総会当日に支障なく質問を行い、議決権を行使できるよう、会社はシステムを整える必要があり、議事運営にも配慮が必要です。株主総会の決議の方法などが決議取消事由(会社法831条1項)にあたらないよう、実施予定の運営について法的に問題がないか、慎重な検討を行う必要があります。

 バーチャル総会の実施は必須ではありませんので、株主からの質問に対しては、会社の現状の方針を率直に回答することで差し支えありません。

東証市場再編

質問

 2022年4月に東京証券取引所の市場再編が予定されているが、当社はプライム市場の上場維持基準を満たすのか。当社が基準を満たさない場合は、どのように対処するのか。

回答例

 新市場区分の上場維持基準に適合しているかどうかにつきまして、移行基準日の2021年6月末日に判断いたします。適合していない場合には、「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出いたします。この計画書には、適合していない上場維持基準への適合に向けた、具体的な取組内容およびその実施予定時期を記載いたします。
 具体的な計画書の内容につきましては、詳細にわたりますので、この場では回答を差し控えますが、当社といたしましては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりますとともに、サステナブルな事業活動に努めていること、優れたガバナンス体制を有することを積極的にIRし、投資家との建設的な対話を行い、機関投資家や一般投資家の期待に応えられるよう、より一層努めてまいりたいと考えております。

解説

(1)東証の市場区分の見直し

 東京証券取引所は、2022年4月1日を目途に、市場第一部・市場第二部・マザーズ・ジャスダック(スタンダードおよびグロース)という現在の5つの市場区分から、プライム市場・スタンダード市場・グロース市場の3つの市場区分へと変更されます。

 市場区分見直しは、現在の市場区分を明確なコンセプトに基づいて再編することを通じて、上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を支え、国内外の多様な投資者から高い支持を得られる魅力的な現物市場を提供することを目的として行われます(東京証券取引所「新市場区分の概要等について」(2020年2月21日))。

 上場維持基準に適合しているか否かの判断の基準となる移行基準日は、2021年6月末日です。

 上場維持基準としては、たとえば、プライム市場では、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額(流動性)を持ち、投資家との間の建設的な対話の実効性を担保するより高いガバナンス水準を備え、安定的かつ優れた収益基盤・財政状態を有することが必要となります。

(2)回答の方針

 市場区分の見直しに関する株主からの質問が来た場合、自社が上場維持基準に照らして投資対象として適切であること、その点でのIRに努めていることを、株主に対してどれだけアピールできるかが問われていると言えます。

その他の想定質問

 以下は想定質問となります。各社の状況に応じた回答例を作成し、また、答弁役員の事前準備にご活用ください。

コロナ禍

  • コロナ禍にあるので、議事に関係ない質問は取り上げるべきではない。議事進行についてどう考えているか。
  • コロナ禍にあっても、株主からの質問人数を制限するべきではないと考える。議事進行についてどう考えているか。

DX

  • コロナ禍において、DXの推進の重要性が高まっている。当社も対処すべき課題にDX分野をあげているが、具体的な人員計画を教えてほしい。

役員報酬

  • 業績連動型の役員報酬制度を導入するのであれば、反対に、業績の悪化や不祥事の発生の場合、役員報酬を会社に返還させるいわゆるクローバック条項の導入を検討しているか。
  • 会社法の改正により、取締役の確定金銭報酬を新設・変更する場合も、それが相当とする理由を説明する必要がある。本総会では、取締役報酬の改定議案はないが、現在の取締役報酬について相当と考える理由を説明してほしい。

内部通報制度

  • 公益通報者保護法が改正され、内部通報の適切な体制整備が義務化される。コーポレートガバナンス・コード原則2–5にも書かれている。当社は、内部通報制度について適切な制度設計と運営を行っているか。その根拠も含めて説明してほしい。
  • 当社では、内部通報制度の利用実績を教えてほしい。内部通報制度がまったく利用されていない場合は制度自体に問題があると言われているが、当社ではどうか。
  • 内部通報制度の認証制度として、現在は自己適合宜言登録制度が利用できるが、これについて当社はどのような対応方針か。

東証市場再編

  • 東証の市場再編が予定されているが、東証1部の当社は、プライム市場に入ることを検討しているか。
  • 東証の市場再編が予定されているが、マザーズ上場の当社は、最上位の市場区分であるプライム市場への移行を検討しているか。

その他

  • 2025年に大阪万博が開催される予定だが、これに向けて、当社が行う予定の取組みはあるか。あるとすれば、どのような内容か。
  • 米中貿易摩擦が当社の事業や業績に与える影響について教えてほしい。また、それに対して当社としてはどのような対応策を講じていくのか。

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