下請法・取適法の基本を理解！適用対象と義務・禁止行為、罰則

　下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、優越的地位にある親事業者による下請事業者への不当な行為を規制し、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護を図ることを目的とした法律です。企業の法令遵守が強く叫ばれる中、下請法違反は企業価値を大きく損なう行為とされています。

　下請法は、令和7（2025）年5月に公布された改正法により、令和8（2026）年1月から「製造委託等に係る中小事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（通称「取適法（とりてきほう）」）へと名称が変更され、規制内容の追加や規制対象の拡大がなされます。
　本記事では、下請法の基本的な規制内容について、改正点を踏まえ、わかりやすく解説します。

※ 本文中の〔　〕内は取適法施行後の規制内容または条番号です。

※ 取適法施行後、「親事業者」は「委託事業者」に、「下請事業者」は「中小受託事業者」にそれぞれ名称が変更されます。取適法により追加される規制については、変更後の名称で記載しています。

下請法の目的

　下請法は、独占禁止法を補完する法律として昭和31（1956）年に制定されました。目的は、下請取引の公正化と、下請事業者の利益保護の2つです。

　下請代金の支払遅延等は、本来、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に当たる行為ですが、これに該当するかどうかの判断に時間がかかり、問題解決のタイミングが遅れてしまうなどの不都合がありました。そこで、独占禁止法よりも簡易な手続で、迅速・効率的に下請事業者の利益保護を図るために定められたのが下請法です。あわせて、中小企業政策の重要な柱という意義も有します。

下請法の適用対象

　下請法の適用対象となる取引（下請取引）は、①取引の内容と②取引当事者の資本金の両面から定義されます。2026年1月からは、②の資本金基準に従業員基準が追加され、規制対象が拡充されます。

　適用対象となる親事業者は、資本金〔または従業員数〕の基準で判断されたうえで、優越的地位にあるものとして扱われます。

対象取引

取引内容による区分

　 　下請法の規制対象となる取引内容は、大きく4つの類型〔2026年1月からは5つ〕に分類されます。

（1）製造委託

　製造委託とは、物品を販売し、または製造を請け負う事業者が、規格、品質、形状、デザインなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを委託することをいいます（下請法2条1項）。

　下請法にいう「委託」「業として」「製造」「加工」「物品」の定義は以下のとおりです（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第2の1〔第2の1-1〕、下請取引適正化推進講習会テキスト5頁）。

　製造委託は、さらに「物品の販売」「物品の製造請負」「物品の修理」「自家使用・消費物品の製造」の4類型に分けられます。製造委託に含まれる取引として、たとえば以下のようなものが挙げられます。

（2）修理委託

　修理委託とは、物品の修理を請け負う事業者がその修理を他の事業者に委託したり、自社で使用する物品の修理の一部を他の事業者に委託することをいいます（下請法2条2項）。「修理」とは、元来の機能を失った物品に工作を加え、機能を回復させることを意味します（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第2の2〔第2の1-2〕、下請法講習会テキスト8頁）。

　修理委託は、さらに「業として請け負った物品の修理行為の全部または一部の委託」「自家使用物品の修理行為の一部の委託」の2類型に分けられます。
　修理委託に含まれる取引として、たとえば以下のようなものが挙げられます。

　修理に似た言葉として「点検」や「メンテナンス」などがありますが、これらは元来の機能を失っていない正常な物品に対する行為であるため、修理委託には該当しません。これらの行為は役務提供委託に該当する場合がありますが、親事業者が自ら利用するサービス（例：自社工場の設備のメンテナンス）の委託は役務提供委託の対象外となるため、規制内容が異なる点に注意が必要です（下請代金支払遅延等防止法ガイドブック　ポイント解説下請法4頁）。

（3）情報成果物作成委託

　情報成果物作成委託とは、ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザインといった情報成果物の提供や作成を行う事業者が、その情報成果物の作成作業の全部または一部を他の事業者に委託することをいいます（下請法2条3項）。

　下請法にいう「情報成果物」は、次の4つの類型に分けられます（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第2の3（2）〔第2の1-3（2）〕）。

　情報成果物作成委託は、さらに「情報成果物の提供」「情報成果物の作成請負」「自家使用・消費情報成果物の作成」の3つの類型に分けられます。これらに含まれる取引として、たとえば以下のようなものが挙げられます（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第2の3（6）〔第2の1-3（6）〕）。

　なお、翻訳の委託や脚本の作成委託も、情報成果物作成委託に該当します（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第2の3（4）〔第2の1-3（4）〕、下請取引適正化推進講習会テキスト21頁）。

（4）役務提供委託

　役務提供委託とは、運送、ビルメンテナンス、ソフトウェア開発といった各種サービスの提供を行う事業者が、そのサービスの提供行為の全部または一部を他の事業者に委託することをいいます（下請法2条4項）。

　ただし、建設業を営む事業者が、請け負った建設工事の一部または全部を他の建設業者にさらに請け負わせる場合、この取引は下請法の規制対象外となります。これは、建設工事の下請負については、建設業法という別の法律によって、下請事業者の保護のための規定が設けられているからです（下請取引適正化推進講習会テキスト13頁）。

　役務提供委託に当たるのは、委託する側が顧客に有償で提供するサービス（役務）を、さらに別の事業者に委託する場合に限られます。自社のために利用するサービスを委託する場合は、役務提供委託には該当しません。取引が顧客に提供するサービスであるか、自社で利用するサービスであるかは、契約内容や取引慣行から判断されます（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第2の4（2）〔第2の1-4（2）〕）。

（5）特定運送委託　★2026年1月追加！

　従来、下請法の適用対象となる取引類型は上記4つでしたが、改正下請法の施行により、2026年1月からは、さらに「特定運送委託」という類型が加わります。特定運送委託とは、物品や情報成果物を取引相手に運送する際、その運送業務を他の事業者に委託する取引のことです〔取適法2条5項〕。

　特定運送委託が対象とするのは、あくまで運送の行為そのものです。荷積みや荷下ろし、倉庫内での作業といった付随業務は含まれません〔製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第2の1-5（3）〕。

　特定運送委託は、「販売物品の運送」「製造物品の運送」「修理物品の運送」「情報成果物の運送」という4つの類型に分けられます〔製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第2の1-5〕。これらに含まれる取引として、たとえば以下のようなものが挙げられます。

※ 情報成果物が記載された物品：広告用ポスター、設計図等
　情報成果物が記録された物品：会計ソフトのCD-ROM等
　情報成果物が化体された物品：建築模型、ペットボトルの形のデザインの試作品等〔下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第2の1-5（2）〕

　なお、特定運送委託における親事業者の禁止行為（下記4）について、それぞれ想定される違反行為事例が、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第4に定められていますので、ご参照ください。

資本金と従業員数による区分　★2026年1月追加！

　2026年1月から、取適法が適用されるかどうかは、ここまで説明した「取引内容」とかけ合わせる形で、親事業者と下請事業者それぞれの「規模」を基準として判断します。

　規模とは、資本金または従業員数のことで、いずれかの基準に該当すれば取適法の適用対象となります。適用の有無は取引ごとに判断されます（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第2の2）。

　資本金基準と従業員基準については、以下のように定められています（下請法2条8項〔2条8項・9項〕）。

（1）3億円基準および300人基準

• 製造委託・修理委託・特定運送委託
• 情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に限る）

（2）5,000万円基準および100人基準

• 情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）

子会社を介して委託する場合の注意点（みなし適用規定）

　他の事業者に委託する際に、資本金の少ない子会社を介することで、脱法的に下請法の適用を免れることはできません（下請法2条9項〔2条10項〕）。

　本来なら下請法の対象となる取引を、規制対象外となる子会社を経由させることで、規制を免れようとしても、以下の要件をすべて満たす場合はその子会社は親事業者とみなされ、下請法が適用されます。たとえ下請法逃れの意図がなかったとしても同じことですので、子会社を通じた取引がある場合は注意する必要があります（下請代金支払遅延等防止法ガイドブック　ポイント解説下請法7頁、下請取引適正化推進講習会テキスト16頁）。

みなし適用規定（製造委託の例）

フリーランス法との違い

　下請法と似た法律として、いわゆるフリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）があります。適用の見極めや下請法との違いについては、以下の関連記事をご覧ください。

親事業者の義務

　ここまで説明した「取引内容」と「規模」の基準によって、下請法の適用対象に当たると判断される場合、親事業者には、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護のために以下の4つの義務が課されます。

書面の交付義務

　親事業者は、発注に際して、具体的事項をすべて記載した書面（3条書面）を直ちに下請事業者に交付しなければなりません（下請法3条）。この義務に違反すると、50万円以下の罰金が課されます（下請法10条1号）。

　3条書面のひな形は、公正取引委員会が「下請代金支払遅延等防止法第3条に規定する書面に係る参考例」として公表しています。

（1）記載すべき事項

　書面に記載すべき事項は以下のすべてです（下請代金支払遅延等防止法第3条の書面の記載事項等に関する規則、下請取引適正化推進講習会テキスト25頁）。

（2）書面を交付すべきタイミング

　3条書面の交付は、発注した際、直ちに行わなければなりません。ただし、取引の性質上、発注した時点で内容が確定できない正当な理由がある場合は、一部の項目を記載しなくてもよいとされています（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第3の2（1））。この場合、内容が未確定な理由と、確定予定日を記載した「当初書面」をまず交付し、後から内容が確定した時点で、改めて「補充書面」を交付する義務があります。

（3）明示の方法　★2026年1月追加！

　現行下請法では、電子メールやEDI（電子データ交換）などの電磁的方法で発注内容を明示する場合、事前に下請事業者からの書面または電子的な承諾を得る必要があります。また、承諾を得ずに電子メールで発注することは、違反行為とされています。
　しかし、取適法施行後は、この事前承諾が不要となり、発注内容を電磁的方法で明示する際は、以下のいずれかの方法で送信することが認められるようになります（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第3の3）。

　電磁的方法で発注を受けた下請事業者が、後から紙の書面での交付を求めた場合、原則として親事業者は遅滞なく応じる義務があります。ただし、事前に下請事業者が電磁的方法での提供を希望する旨を申し出ていた場合など、下請事業者の保護に支障がないと認められる特定のケースでは、書面の交付が不要となります〔製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第3の4〕。

書類の作成・保存義務

　親事業者は、下請取引が完了した場合、給付内容、下請代金の金額など、取引に関する記録を書類または電磁的記録（5条書面）として作成し、2年間保存する義務があります（下請法5条）、下請代金支払遅延等防止法第5条の書類又は電磁的記録の作成及び保存に関する規則）。これは、トラブル防止や行政による検査に役立てることを目的としています。

　5条書面に記載すべき事項は以下のとおりです（下請代金支払遅延等防止法第5条の書類又は電磁的記録の作成及び保存に関する規則、下請取引適正化推進講習会テキスト36頁）。

支払期日を定める義務

　親事業者は、下請代金の支払期日を、物品等の受領日（役務提供委託の場合は役務提供日）から起算して60日以内の、できる限り短い期間内で定めなければなりません（下請法2条の2〔3条〕）。支払期日が定められなかった場合は、物品等を実際に受領した日が支払期日とされます。支払期日を、受領日から起算して60日を超えて定めた場合は、60日を経過した日の前日が支払期日とみなされます。

　支払期日は、具体的な日が特定できるように定める必要があります（下請取引適正化推進講習会テキスト36頁）。

　支払期日が金融機関の休業日に当たる場合は、2日以内の順延で書面による合意があれば、結果として支払が受領日から60日（2か月)を超えても問題とはされません（下請取引適正化推進講習会テキスト46頁）。

遅延利息の支払義務

　親事業者が支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、受領日から起算して60日を経過した日から実際に支払う日までの期間について、年率14.6%の遅延利息を下請事業者に支払う義務があります。この遅延利息は、民法や商法、または当事者間の約定利率に優先して適用されます（下請法4条の2、下請代金支払遅延等防止法第4条の2の規定による遅延利息の率を定める規則）。

　この義務は、下請事業者の利益を保護するために設けられているものであり、遅延利息を支払えば下請代金の支払が遅れてもよいということではありません（下請取引適正化推進講習会テキスト38頁）。

親事業者の禁止行為

　親事業者は、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護のために、以下の11項目の行為が禁止されています（下請法4条〔5条〕）。たとえ下請事業者と合意があったとしても、また親事業者としては違法だと思っていなくても、これらの行為があると下請法違反となります。

受領拒否の禁止

　下請法は、下請事業者に責任がないのに、納品された物品の全部または一部を、約束した納期に受け取らないことを禁じています。これは「受領拒否の禁止」として下請法4条1項1号（〔5条1項1号〕に定められています。発注の取消しや納期の延長などによって納品物を受け取らない場合も、受領拒否に当たります（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の1（1））。

　親事業者が委託する物品は、親事業者の指定した特別な仕様に基づいて作られることが多く、他の企業に転売することが難しい傾向にあります。もし親事業者が正当な理由なく受領を拒否した場合、下請事業者はその物品を処分できず、大きな損失を被ってしまいます。このため、下請法は下請事業者をこのような不利益から守る目的で、受領拒否を禁止しているのです（下請取引適正化推進講習会テキスト41頁）。

支払遅延の禁止

　親事業者は、支払期日について、下請事業者が物品や情報成果物を納品（または役務を提供）した日（受領日）から60日以内で、かつできる限り短い期間内として定めなければなりません（下請法4条1項2号）。この60日という期間は、社内での検査期間なども含めた上限です（下請取引適正化推進講習会テキスト45頁）。支払遅延は、下請法の違反事件で最も多い類型であり ¹、特に注意する必要があります。

　支払いの遅延については、主に以下の3つの場合が考えられます（下請取引適正化推進講習会テキスト45頁）。

　親事業者内での検査未了や事務処理の遅れ、下請事業者からの請求書提出の遅れなどの事情があったとしても、受領日から60日以内に支払わなければ、すべて下請法違反となります。また、支払日が金融機関の休業日にあたった際、下請事業者の同意なく翌営業日に支払いを延期することも違反行為です（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の2）。

　支払いが遅れた場合、親事業者は下請事業者に対し、受領日から60日を経過した日以降、実際に支払うまでの期間について、年率14.6%の遅延利息を支払う義務があります（下請取引適正化推進講習会テキスト44頁）。遅延利息の支払義務については上記3-4をご確認ください。

　現行下請法では、「割引困難な手形の交付の禁止（4条2項2号）」が定められています。公正取引委員会・中小企業庁は、従来から長期手形を割引困難な手形に該当するおそれがあるとして指導してきましたが、2024年11月1日以降、その基準を業種問わず「サイト60日超」に短縮し、指導を強化しています ²。

　そして2026年1月から施行される取適法では、手形払自体が原則として禁止され、支払遅延に該当するものとされます〔取適法5条1項2号、下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の2（5）〕。これに伴い、「割引困難な手形の交付の禁止」の条文は削除されます。

　また、手形払とともに、電子記録債権等の支払手段についても、支払期日までに代金相当額の金銭と引き換えることができないものが禁止されます〔取適法5条1項2号、下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の2（5）〕。

減額の禁止

　下請法は、親事業者が、下請事業者に責任がないのに、発注時に決めた下請代金を事後的に減らすこと（減額）を禁止しています（下請法4条1項3号〔5条1項3号〕）。この禁止行為は、「歩引き」や「リベート」、「協力金」など、どのような名目や方法であっても、金額の大小にかかわらず違反となります。また、下請事業者があらかじめ合意していたとしても、それが下請事業者の責任によるものでない限り、下請法違反となります。

　この規定が設けられた背景には、立場の弱い下請事業者が、親事業者からの一方的な値下げ要求を断りにくいという現実があります。不当な減額は下請事業者の利益を直接損なうため、それを防ぐことが目的です（下請取引適正化推進講習会テキスト54頁）。

　下請代金の減額が唯一認められるのは、下請事業者に責任がある場合に限られます。具体的には以下のようなケースです（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の3（2））。

　下請法違反となる減額については、以下のような行為も含まれます（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の3（1））。

　なお、商品の販売代金や返済期日が来ている貸付金、事前の書面合意に基づく振込手数料の実費分など、正当な理由がある債務や費用を代金から差し引く行為は、下請法上の「減額」には当たりません（下請取引適正化推進講習会テキスト55頁）。

返品の禁止

　下請法は、親事業者が下請事業者から受け取った物品や情報成果物を、下請事業者に責任がないのに返品することを禁止しています（下請法4条1項4号〔5条1項1号〕）。たとえ親事業者の取引先からキャンセルがあったり、商品ラインナップの入れ替えがあったりしても、また、下請事業者との間で返品に合意していたとしても、下請事業者に責任がない限り、返品は下請法違反となります（下請取引適正化推進講習会テキスト62頁）。

　この規定のねらいは、「受領拒否の禁止」と同様です。下請事業者が納品した物品は、特定の親事業者のために作られることが多いため、返品されると他社に転売できず、大きな損失を被ってしまうからです（下請取引適正化推進講習会テキスト63頁）。

　返品が許されるのは、納品物が発注内容と異なる場合や、納品物に品質不良や欠陥などの問題がある場合に限られます。ただし、以下のようなケースでは、そのような問題があっても返品は認められません（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の4（2））。

　親事業者は、受領後の検査で問題を発見した場合でも、不当な返品とならないよう、契約内容や検査基準を明確にしておくことが重要です。

買いたたきの禁止

　下請法では、親事業者が発注時に、同種または類似の取引で通常支払われる対価と比べて著しく低い下請代金を不当に設定することを禁止しています（下請法4条1項5号〔5条1項5号〕）。この行為は「買いたたき」と呼ばれます。
　買いたたきは、親事業者がその強い立場を利用して、下請事業者に限界を超えた低い価格を一方的に押し付けることで、下請事業者の利益を損ない、経営を圧迫するため、禁止されています（下請取引適正化推進講習会テキスト66頁）。

　条文中の「通常支払われる対価」とは市場価格のことで、市場価格の把握が難しい場合は、過去の取引価格のことをいいます（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の5）。

　買いたたきと下請代金の減額は似ていますが、明確な違いがあります。買いたたきは、発注の時点で不当に低い価格を決める行為で、下請代金の減額は、いったん決まった代金を事後的に減らす行為です。

　買いたたきに該当するかどうかは、以下の要素を総合的に考慮して判断されます（下請取引適正化推進講習会テキスト67頁）。

　たとえば以下のような行為が、買いたたきに当たるおそれのある行為とされています（下請取引適正化推進講習会テキスト70頁）。公正な取引のためには、下請事業者の事情やコスト増を十分に考慮し、協議を尽くすことが重要です。

購入・利用強制の禁止

　下請法は、親事業者が、正当な理由なく自社が指定する製品やサービスを、下請事業者に強制的に購入または利用させることを禁じています（下請法4条1項6号〔5条1項6号〕）。このような行為は、下請事業者の自由な事業活動を妨げ、不当な負担を強いるものです。

　この規定の目的は、親事業者がその強い立場を利用し、自社や関連会社の製品・サービスを事実上、下請事業者に押し付けることを防ぐことです。形式上は合意があったとしても、下請事業者がその要求を断れない状況であれば、下請法違反となります（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の6（1））。

　「強制」とは、単に購入・利用を命じることだけではありません。取引の継続を条件にしたり、拒否した場合に不利益を与えたりするケースはもちろんですが、たとえ形式上は任意の依頼であっても、下請事業者が事実上断れない状況も、「強制」に含まれます（下請取引適正化推進講習会テキスト74頁）。

　以下の行為は、購入・利用強制に該当するおそれがあります。

　購入・利用の強制が禁止される製品・サービスとしては、自社のものだけでなく、他社（取引先など）も含まれます（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の6-7）。

報復措置の禁止

　下請法は、親事業者が、下請事業者が公正取引委員会・中小企業庁に下請法違反を申告したことを理由に、その下請事業者に対して不利益な取扱いをすること（報復措置）を禁止しています（下請法4条1項7号）。なお改正により、申告先として所管省庁も追加されます〔取適法5条1項7号〕。

　この規定の目的は、下請事業者が親事業者からの報復を恐れることなく、安心して不正行為を報告できるようにすることです。不利益な扱いとしては、たとえば以下のようなものが考えられます。

有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

　下請法は、親事業者が有償で支給した原材料や部品などの代金を、下請代金の支払期日よりも早く下請事業者に決済させることを禁止しています（下請法4条2項1号〔5条2項1号〕）。

　この規定の目的は、親事業者が原材料代を下請事業者に早く支払わせることで、下請事業者の資金繰りを悪化させるのを防ぐことです。これは、下請代金の支払遅延と同様に、下請事業者の経営を圧迫する不当な行為です（下請取引適正化推進講習会テキスト78頁）。

　この規定は、親事業者が自ら有償で原材料等を下請事業者に販売した場合にのみ適用されます。親事業者以外から購入させた場合は、「購入・利用強制の禁止」（下請法4条1項6号〔5条1項6号〕）が適用される可能性があります。

　有償支給原材料等の対価の早期決済に当たるのは、たとえば以下のような行為です。

　ただし、以下のように下請事業者に責任がある場合は、例外として早期決済が認められます。

　早期決済とならないようにするためには、親事業者が有償で支給した原材料費の支払いと、下請事業者が製造・納品した物品に対する下請代金の支払いを同じタイミングとする「見合い相殺」の仕組みを導入しておくことが重要です（下請取引適正化推進講習会テキスト78頁）。

不当な経済上の利益の提供要請の禁止

　下請法は、親事業者が下請事業者に対し、不当に経済上の利益（金銭や労務など）を要求することを禁止しています（下請法4条2項3号〔5条2項2号〕）。この規定は、親事業者がその優越的な立場を利用して、下請事業者に協賛金、返品時の送料、従業員の派遣、知的財産権の無償譲渡といった、不当な負担を押し付けることを防ぐために設けられています（下請取引適正化推進講習会テキスト81頁）。

　経済上の利益の提供要請が不当とされるのは、以下のような場合です（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の7）。

　違反行為の具体例としては以下のようなものがあります。

不当な給付内容の変更、やり直しの禁止

　下請法では、親事業者が、下請事業者に責任がないのに発注内容を一方的に変更したり、納品後にやり直しをさせたりすることを禁止しています。この行為によって下請事業者の利益を不当に害すると、下請法違反となります（下請法4条2項4号〔5条2項3号〕）。
　この規定は、親事業者の都合による仕様変更ややり直しで、下請事業者が行った作業が無駄になったり、追加費用が発生したりして、不当な不利益を被ることを防ぐために設けられました（下請取引適正化推進講習会テキスト86頁）。

　給付内容の変更と判断されるのは、納品前（受領前）に、発注書（3条書面）に記載された内容を親事業者の都合で変更し、当初と異なる作業を下請事業者に無償で行わせる行為です。発注の取り消し（契約の解除）もこれに該当します（下請取引適正化推進講習会テキスト87頁）。「やり直させること」とは、納品後（役務提供委託の場合はサービスの提供後）に、追加的な作業や修正を無償でさせることをいいます。

　変更ややり直しによって下請事業者に費用が発生する場合、親事業者がその費用を全額負担するなど、下請事業者の利益を不当に害しないと認められる場合は、問題とはなりません（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の8（2））。

　下請事業者に明確な責任があるとして、親事業者が費用を負担することなく、変更ややり直しを要求できるのは、以下3つの場合に限られます。

　ただし、以下の状況では、たとえ契約内容との不一致があったとしても、親事業者が費用を全額負担せずに変更ややり直しを要求することは認められません。

　しかし、デザインや放送番組の制作などの情報成果物作成委託においては、親事業者の価値判断で内容が評価される部分があり、事前にすべての仕様を明確にできない場合があります。この場合、親事業者がやり直しを求める際には、その費用負担について下請事業者と十分に協議し、合理的な負担割合を決定して費用を負担すれば、不当なやり直しには該当しないとされています。ただし、親事業者が一方的に負担割合を決定することは認められません。

　取引の過程で発注内容が変更されたり、新たな作業が発生したりした場合は、親事業者は3条書面を改めて交付する義務を負います（下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準第4の8（5））。また、親事業者は、発注内容の頻繁な変更を行わないなど、下請事業者の労働時間管理にも配慮するよう努める必要があります（労働時間等の設定の改善に関する特別措置法2条4項）。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止　★2026年1月追加！

　2026年1月から、中小受託事業者がコスト変動などの事情で代金の見直しを求めたのに、委託事業者が協議に応じないこと、または委託事業者が必要な説明や情報提供をせずに、一方的に代金を決定することは禁止されます〔取適法5条2項4号〕。この禁止行為は下請法改正によって追加された項目です。

　この禁止行為は、委託事業者が優越的な立場を利用して、公正な価格交渉を経ずに代金を設定し、中小受託事業者の利益を不当に損なうことを防ぐためのものです。
　代金の見直し協議が必要となる「給付に関する費用の変動その他の事情」には、以下のようなものが含まれます〔製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第4の9〕。

　「協議に応じない」または「必要な説明・情報を提供しない」とされる委託事業者の具体的な行為の例は以下のとおりです。

　代金の「決定」には、引き上げ、引き下げに加え、据え置くことも含まれます。一方的な決定とされる委託事業者の具体的な行為の例は以下のとおりです。

　ただし例外として、委託事業者が多数の中小受託事業者に対し、個別協議を行わず一律に、コスト上昇分を十分に上回る代金引上げを決定した場合など、下請事業者の利益を不当に害さないことが明らかな場合は、この限りではありません〔製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準第4の9（6）〕。

下請法違反のリスク、罰則

　下請法が正しく守られているかをチェックし、違反行為を是正する役割は、公正取引委員会および中小企業庁が担っており、調査・検査、勧告・公表などを行っています（下請法6条〔8条〕〜12条〔16条〕）。さらに改正によって、所管省庁も指導・助言ができるようになりました〔取適法8条〕。
　下請法に違反すると、個人・法人の両方に対して罰金が課せられるだけでなく、公表・報道等によって企業のレピュテーションに損失が生じます。特に近年は勧告事例が増えているため、下請法コンプライアンスは重要な経営課題です。

下請法違反勧告事例の推移

調査・検査

　公正取引委員会は、下請取引の性格上、下請事業者からの自発的な情報提供が期待しにくい実態があるとしており ⁴、中小企業庁とともに、親事業者およびその取引先である下請事業者を対象とした定期的な書面調査を積極的に実施しています。書面調査はウェブアンケート形式で毎年行われます。さらに、必要に応じて親事業者の保存している取引記録の調査や立入検査を実施します。

　毎年、公正取引委員会によって新規に着手される事件の95%以上が、この書面調査がきっかけとなって発覚しており ⁵、違反行為の発見に極めて重要な役割を果たしているといえます。

勧告・公表

　書面調査などを契機とした立入検査等の結果、公正取引委員会が下請法違反と判断した場合、親事業者に対して勧告を行い（下請法7条〔10条〕）、さらに勧告を行った事実を公表します（下請取引適正化推進講習会テキスト92頁）。

　勧告に至らない事案でも、下請法違反につながるおそれのある場合は、改善を強く求める指導や注意喚起文書の送付を行い、下請法遵守を促しています。

罰則

　書面の交付義務や取引記録の作成・保存義務に違反した場合、または調査・検査を拒否・妨害した場合は、違反行為をした者（担当者）だけでなく会社も、最高で50万円の罰金が課されます（下請法10条〔14条〕）。

違反を自発的に申し出た場合

　公正取引委員会・中小企業庁は、親事業者の自発的な法令遵守を促し、下請事業者が受けた不利益を早期に回復させるため、違反行為を自発的に申し出た親事業者について、以下の条件をすべて満たしている場合、違反是正のための勧告（公表を含む）までは行わないという運用をしています（下請取引適正化推進講習会テキスト127頁）。

下請法・取適法の理解に役立つ資料集

　本記事の内容は以下の公正取引委員会・中小企業庁の資料に基づいています（2025年10月20日現在）。公正取引委員会は、これらのほかに相談窓口も設けています。