一定の発注額を超えた場合に下請事業者に割戻金を払わせることができるか(下請代金の減額)

競争法・独占禁止法

 当社は小売業を営んでおり、下請事業者にPB(プライベートブランド)商品の製造を委託しています。そのPB商品について、昨年度は、1個1,000円で年間100万個を下請事業者に発注して販売しましたが、売行きがよかったため、今年度は120万個の販売を見込んでいます。今年度も1個1,000円で発注する予定ですが、今年度の総発注量が120万個を超えた場合には、今年度の総発注金額の2%を割戻金として下請事業者に支払ってもらうことを考えています。当社と下請事業者との上記取引には下請法の適用がありますが、このような割戻金の支払いを受けることは下請法違反にあたるのでしょうか。

 一定期間内に一定数量を超える発注を達成した場合に上記割戻金を支払うことが取引条件として合意・書面化され、書面における記載と3条書面に記載されている下請代金の額とを合わせて実際の下請代金の額とすることが合意され、かつ、3条書面とその書面との関連付けがなされている場合で、かつ、上記割戻金の設定に合理性があるといえる場合には、下請法違反(違法な代金減額)には当たらないとされています。貴社のケースの場合、上記割戻金を支払ったとしても今年度の発注にかかる下請事業者の利益が昨年度の利益を上回るといえる場合には、下請法違反にはあたらないと考えられます。

解説

目次

  1. 下請法の適用
  2. 下請代金の減額の禁止
  3. 下請代金の減額にあたらないボリュームディスカウント
  4. まとめ

下請法の適用

 他の事業者に自社のプライベートブランドの商品の製造を委託することは、製造委託にあたると考えられます。よって、委託者と受託者の資本金が一定の関係にある場合には下請法の適用があることになります。具体的には、①委託者(親事業者)が資本金3億円超の法人事業者で、受託者(下請事業者)が資本金3億円以下の法人事業者もしくは個人事業者の場合、または、②委託者(親事業者)が資本金1,000万円超3億円以下の法人事業者で、受託者(下請事業者)が資本金1,000万円以下の法人事業者もしくは個人事業者の場合です。

下請代金の減額の禁止

 下請法の適用がある取引において、 親事業者(委託者)は、下請事業者(受託者)の責に帰すべき理由がないのに、発注時に決定した下請代金の額を減じてはならない とされています(下請法4条1項3号)。減額は、名目、方法、金額の多少を問わないとされており、発注後いつの時点で減額しても違法になります(下請取引適正化推進講習会テキスト〔平成27年11月版〕45頁。以下「講習会テキスト」といいます)。

 下請事業者の責に帰すべき理由とは、例えば、納入された商品に瑕疵があったため受領を拒否した場合などがこれにあたり、このような場合に商品の代金について下請代金を減額することは許されます(下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準・第4の3 (2) イ。以下「運用基準」といいます)。

下請代金の減額にあたらないボリュームディスカウント

 発注時に合意した下請代金について、その一部を事後的に割戻金として下請事業者に支払わせることは、原則として違法な代金減額にあたります。
 しかし、実務的に、一定期間内の親事業者の下請事業者に対する発注が一定量を超えた場合に、超えた部分に応じて下請事業者が親事業者に割戻金を支払うという取り決め(ボリュームディスカウント)がされることがあります。

 運用基準によれば、一定期間内に一定数量を超えた発注を達成した場合に下請事業者が親事業者に支払う割戻金について、次に掲げる要件を全て満たす場合には、下請代金の減額にあたらないとされています(運用基準第4の3 (1))。

<手続面での要件>
  1. あらかじめ、当該割戻金の内容が取引条件として合意・書面化されていること
  2. 当該書面における記載と3条書面に記載されている下請代金の額とを合わせて実際の下請代金の額とすることが合意されていること
  3. 3条書面と割戻金の内容が記載されている書面との関連付けがなされていること

  4. <内容面での要件>
  5. ボリュームおよび割戻金の設定に合理性があること。具体的には、発注数量の増加とそれによる単位コストの低減により、当該品目の取引において下請事業者の得られる利益が、割戻金を支払ってもなお従来よりも増加すること

まとめ

 設問では、今年度の総発注量が120万個を超えることが割戻金支払いの条件にされていますが、昨年度の発注実績(100万個)を踏まえて設定されたものといえ、ボリュームの設定には合理性があるといってよいと思われます。次に、総発注金額の2%という割戻金の設定については、120万個を超える発注が達成された場合の下請事業者の利益が、同割戻金を支払ってもなお昨年度の100万個の発注にかかる利益よりも増加するといえる場合には、合理性があると考えられます。
 よって、上記割戻金の内容を取引条件として書面で合意し、書面における記載と3条書面に記載された下請代金の額とを合わせて実際の下請代金の額とすることが合意され、かつ、この書面と3条書面との関連付け(3条書面上もこの書面および合意の存在が分かるようにしておく)がなされている場合には、設問にある割戻金の支払いは下請法の禁止する代金減額にはあたらないと考えられます。

 詳しくは、「親事業者が負う下請法上の義務とは」を参照ください。

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