取適法が禁止する「代金の減額」に当たるのはどのような場合か

製造委託等代金の減額の禁止とは何か

定義

　取適法の適用がある取引において、委託事業者は、中小受託事業者の責に帰すべき理由がないのに、発注時に決定した製造委託等代金の額を減じてはならないとされています（取適法5条1項3号）。減額は、名目、方法、金額の多少を問わないとされており、発注後いつの時点で減額しても違法になります（中小受託取引適正化法テキスト ¹ 72頁）。
　「中小受託事業者の責に帰すべき理由」とは、たとえば、納入された商品が委託内容と異なるため受領を拒否した場合などがこれに当たり、このような場合に、委託内容と異なるため受領を拒否した商品の代金について、製造委託等代金を減額することは許されます（運用基準 ² 第4の3（2）イ）。

取適法の適用対象となる取引

　他の事業者に自社のPB（プライベートブランド）の商品の製造を委託することは、取適法上の「製造委託」に当たります。さらに、委託者と受託者の資本金または常時使用する従業員数が以下いずれかに該当する場合に、取適法が適用されます。

違法な代金減額の具体例

　違法な代金減額の具体例としては、以下のような行為が挙げられます。

　違法な代金減額による勧告は後を絶たず、近時も、「現金割引料」、「カタログ掲載費用」、「元請管理手数料」、「割戻し」などの名目で違法に製造委託等代金を減額していた勧告事案が複数公表されています。

割戻金（ボリュームディスカウント）は取適法違反か

　発注時に合意した製造委託等代金について、その一部を事後的に割戻金として中小受託事業者に支払わせることは、原則として違法な代金減額に当たります。

　しかし、実務的に、一定期間内の委託事業者の中小受託事業者に対する発注が一定量を超えた場合に、超えた部分に応じて中小受託事業者が委託事業者に割戻金を支払うという取り決め（ボリュームディスカウント）がされることがあります。

　運用基準によれば、一定期間内に一定数量を超えた発注を達成した場合に中小受託事業者が委託事業者に支払う割戻金について、次に掲げる要件をすべて満たす場合には、製造委託等代金の減額に当たらないとされています（運用基準第4の3（1））。

　設問では、今年度の総発注量が120万個を超えることが割戻金支払いの条件にされていますが、昨年度の発注実績（100万個）を踏まえて設定されたものといえ、ボリュームの設定には合理性があるといってよいと思われます。

　次に、総発注金額の2%という割戻金の設定については、120万個を超える発注が達成された場合の中小受託事業者の利益が、同割戻金を支払ってもなお昨年度の100万個の発注にかかる利益よりも増加するといえる場合には、合理性があると考えられます。

　よって、上記割戻金の内容を取引条件として事前に合意し、その内容を書面等化するとともに、当該書面等の記載等と明示された製造委託等代金の額とを合わせて製造委託等代金の額とすることが合意され、かつ、上記明示と割戻金の内容が記載されている書面等との関連付けがなされている場合には、設問にある割戻金の支払いは取適法の禁止する代金減額には当たらないと考えられます。