卸売業者が関与する取引と下請法

競争法・独占禁止法

 当社(資本金5億円)は食品・飲料の小売業者です。当社は、当社が販売するPB商品を卸売業者A社から仕入れており、卸売業者A社は、お菓子の製造業者であるB社にこのPB商品を製造させています。卸売業者A社の資本金は2億円、製造業者B社の資本金は1億円ですが、この取引に下請法が適用されることはありますか。また、仮に下請法が適用される場合に留意すべき事項があれば教えてください。

 卸売業者が関与する取引では、卸売業者が取引内容の決定等に関与しているか否かによって、誰と誰の取引関係について下請法上の資本金に関する要件を判断するかが異なってきます。卸売業者が取引内容の決定等に関与している場合は、小売業者・卸売業者間の取引と、卸売業者・製造業者間の取引それぞれについて、下請法の適用があるかを検討することになります。他方で、卸売業者が取引内容の決定等に関与していない場合は、小売業者から製造業者に対する製造委託であると考え、その製造委託に対して下請法の適用があるかを検討することになります。

 なお、卸売業者が取引内容の決定等に関与していない場合で、小売業者から製造業者に対する製造委託に下請法が適用される場合、親事業者としての下請法上の義務を負うのは小売業者になり、小売業者に対して下請法上の遵守事項の規定(下請法4条)が適用されることになります。

解説

目次

  1. 卸売業者が関与する場合の親事業者と下請事業者
    1. 下請法上の「製造委託」
    2. 資本金要件の判断
    3. 設例の場合
  2. 卸売業者が関与する取引の留意点
  3. まとめ

卸売業者が関与する取引と下請法の事例

卸売業者が関与する場合の親事業者と下請事業者

下請法上の「製造委託」

 事業者が業として行う販売の目的物たる物品の製造を他の事業者に委託することは、下請法上の「製造委託」(下請法2条1項)に該当します。そのため、食品・飲料の小売業者または卸売業者が、お菓子の製造業者にPB商品の製造を委託することは、下請法上の「製造委託」に該当します。
 そして、物品の製造委託に該当する場合で、①資本金3億円超の法人事業者が資本金3億円以下の法人事業者または個人事業者と取引をする場合と、②資本金1,000万円超3億円以下の法人事業者が資本金1,000万円以下の法人事業者または個人事業者と取引をする場合は、下請法の適用を受けることになります(下請法2条7項・8項)。
 詳しくは、「下請法が適用される製造委託とは」を参照ください。

資本金要件の判断

 それでは、小売業者が卸売業者から商品を仕入れ、卸売業者が製造業者に製造を委託している場合には、下請法上、誰を親事業者、誰を下請事業者としてこの資本金要件を判断するのでしょうか。

 公正取引委員会は、この点について、①卸売業者が、製品の仕様や下請事業者の選定、下請代金の額の決定等の取引内容に関与している場合には、小売業者が親事業者となり、卸売業者がその下請事業者となり、また、それとは別に卸売業者が親事業者となり、製造業者がその下請事業者となり、それぞれの関係で資本金要件を判断するとしています。
 また、これとは異なり、②卸売業者が製造委託の取引内容に全く関与せず、注文書の取次ぎや下請代金の請求、支払い等だけを行っている場合は、小売業者が親事業者となり、製造業者がその下請事業者となり、小売業者と製造業者との間で資本金要件を満たすかを判断するとしています。

(1) 卸売業者が取引内容に関与している場合

卸売業者が取引内容に関与している場合

(2) 卸売業者が取引内容に関与していない場合

卸売業者が取引内容に関与していない場合

設例の場合

 設例の場合をみてみますと、もし卸売業者であるA社がPB商品の企画や仕様の決定、下請事業者や下請代金の決定に関与している場合は、小売業者と卸売業者、卸売業者と製造業者の資本金を比較することになります。そして、小売業者の資本金が5億円であるのに対して、卸売業者の資本金は2億円ということですから、小売業者と卸売業者との間の取引は、下請法の適用がある製造委託に該当することになります。これに対して、卸売業者の資本金が2億円であるのに対して、製造業者の資本金は1億円ということですから、卸売業者と小売業者との間の取引は製造委託に関する資本金の要件を満たさず、下請法の適用がないということになります。

 一方で、もし卸売業者が事務手続の代行のみを行い、取引内容の決定等に関与していない場合は、小売業者と製造業者の資本金とを比較することになります。そして、小売業者の資本金が5億円であるのに対して、製造業者の資本金は1億円ということですから、製造委託に関する資本金の要件を満たし、この取引には下請法が適用されることになります。

卸売業者が関与する取引の留意点

 以上のように、卸売業者が事務手続の代行のみを行い、取引内容の決定等に関与していない場合は、小売業者が製造業者に対して製造を委託したと考えることになりますので、下請事業者である製造業者に対して、親事業者としての義務を負うのは小売業者となります。そのため、 小売業者が3条書面の交付義務を負う ことになります。
 なお、小売業者は、3条書面を製造業者に対して直接交付するだけでなく、卸売業者を通じて交付することも可能です。もっとも、卸売業者を通じて3条書面を交付する場合であっても、親事業者としての義務を負うのは小売業者であるため、小売業者は3条書面の交付漏れ等がないように卸売業者をモニタリング・指導することが必要になります。

 詳しくは、「下請法が適用される製造委託とは」を参照ください。

まとめ

 以上のとおり、卸売業者が関与する取引では、卸売業者の関与の内容によって下請法の適用の有無についての判断も異なってきます。そのため、卸売業者が関与する取引において下請法の適用の有無を判断するにあたっては、卸売業者に委託している業務の内容が何かという点に留意して判断する必要があります。

この実務Q&Aを見ている人はこちらも見ています

無料会員登録で
リサーチ業務を効率化

1分で登録完了

無料で会員登録する