株主総会議事録の記載例（会社分割）
株主総会の要否 株式会社が会社分割をするに際しては、分割会社と承継会社の双方において、会社分割契約について株主総会の承認を得る必要があるのが原則です（会社法783条1項、795条1項）。しかし、簡易分割（会社法784条2項、805条、796条2項）・略式分割（会社法784条1項、796条1項）の...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 9ページ
すべての実務Q&A
161〜180件を表示 全256件
株主総会議事録の記載例（合併）
株主総会の要否 株式会社同士が合併するに際しては、合併消滅会社と合併存続会社の双方において、合併契約について株主総会の承認を得る必要があるのが原則です（会社法783条1項、795条1項）。しかし、簡易合併（会社法796条2項）・略式合併（会社法784条1項、796条1項）の要件を満たす場合には、...
株主総会議事録の記載例（事業譲渡等）
株主総会の特別決議による契約の承認が必要な場合 会社法において、以下の①～⑥の場合には、その行為が効力を生じる日の前日までに、株主総会における特別決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならないと規定されています（会社法467条、309条2項11号）。 事業の全部の譲渡 事業の...
総会検査役とは
総会検査役選任の申立て 会社および総株主の議決権の1%以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集手続および決議方法を調査させるため、株主総会に先立ち、裁判所に対し、総会検査役の選任を申し立てることができます（会社法306条1項）。 検査役を選任することで、①違法または不当な手続が行われるこ...
少数株主が株主総会の招集を請求した場合の対応
少数株主による株主総会の招集の請求 趣旨 株主総会は原則として取締役が招集しますが（会社法296条3項）、一定の要件を満たす場合には、少数株主が招集請求することも認められています（会社法297条）。 これは、取締役による株主総会開催の不当な遅滞または不開催に対処できるように株主に対して救済策...
会社分割とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
目次 会社分割の意義、会社分割が用いられる局面とは M&A取引としての会社分割 グループ内の再編手続としての会社分割 会社分割と合併、事業譲渡との相違点 会社分割と合併の相違点 会社分割と事業譲渡の相違点 会社分割においても契約の相手方の承諾が必要とされる場合がある 新設分割と吸収分...
株式移転とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
株式移転の意義 株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条32号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式交換も、株式移転同様、完全親子会社関係を実現するための組織再...
株式交換とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
株式交換の意義 株式交換とは、株式会社が、その発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条31号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式移転も、株式交換同様、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為ですが...
組織再編における金融商品取引法・金融商品取引所規則の手続と規制
上場会社・継続開示会社の組織再編 一般的に、上場会社とは株式等が金融商品取引所に上場されている会社を、継続開示会社とは金融商品取引法上の有価証券報告書等を継続して開示している会社をいいます。 継続開示会社には、上場会社ではないものの、過去に株式等の「募集」を行った際に有価証券届出書を提出し（金...
組織再編における労働者保護制度の内容は
会社分割における労働者保護制度 労働者保護の必要性 会社分割においては、会社法の規定だけをみれば、会社をどのように分割するか、すなわちどの範囲で承継の対象とするかについては、労働契約を含めて、分割計画書等で自由に決められることになります。また、会社分割は、取引行為等による特定承継ではなく、部分...
組織再編をする際に雇用制度はどう統一するか
組織再編における労働条件の取扱い 組織再編が行われる場合、労働者の労働条件が自動的に統一されることはありません。あくまで、労働者の労働契約は組織再編後もそのまま維持されるのが原則です。 合併であれば、吸収合併消滅会社・新設合併消滅会社の労働者の労働契約は、そのままの内容で吸収合併存続会社・新設...
組織再編に伴う人員整理を行う場合の注意点
企業の統合に際しては、統合後に希望退職制度を実施して人員の削減の方針を発表するケースを目にします。合併などにより企業が統合すると、重複する部門では効率化の余地が生じるため、企業が人員整理を検討することは合理的な判断とも思われます。では、この人員整理にはどのような手法があり、注意点はそれぞれどのよう...
公開買付け（TOB）におけるインサイダー取引規制の内容は
総論 金融商品取引法167条に公開買付者等関係者等に関するインサイダー取引規制が定められています。具体的には、公開買付者の関係者が、以下の行為を行うことを禁止しています。 上場株券等の公開買付け等の“実施”に関する未公表の事実を知りながら、当該公開買付けに係る株券等を買い付けること 上場...
公開買付け（TOB）をする際、公開買付者側にはどのような開示規制があるか
金融商品取引法上の開示規制 概要 金融商品取引法上の開示規制に基づき、公開買付者が提出する必要のある主な書類、記載事項、提出時期、提出方法等は下表のとおりとなります。 提出書類・公告等 記載事項 実務上一般的な提出・公告時期 提...
公開買付け（TOB）をする際、対象者側にはどのような開示規制があるか
金融商品取引法上の開示規制 概要 金融商品取引法上の開示規制に基づき、対象者が提出する必要のある主な書類、記載事項、提出時期、提出方法等は下表のとおりとなります。 提出書類 記載事項 実務上一般的な提出時期 提出方法...
組織再編の契約書にどのような事項を記載するか
組織再編における契約書・計画の作成 組織再編には、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式交換・株式移転があります。これらの組織再編を行うには、各組織再編に関する契約書・計画を作成することが必要になります。 組織再編に関する契約書・計画に記載が必要な事項は会社法に定めら...
合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
合併とは 合併とは、一社あるいは複数の会社が、他の会社に権利義務のすべてを承継させるものをいいます。 この合併には、吸収合併と新設合併の2つがあります。 吸収合併 吸収合併とは、図のとおり、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続すると...
三角合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
三角合併とは 吸収合併では、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続します（会社法2条27号）。このとき、A社株式も消滅するため、A社の株主に対しては原則としてB社から合併の対価が交付されます。 B社からA社株主に対して交付することのできる対...
組織再編の手続とスケジュールを策定するポイントは
組織再編においては、株主総会決議をはじめとする会社法上の諸手続が通常必要になります。ただし実務上は、会社法上の略式再編・簡易再編に該当する場合、金融商品取引法や金融商品取引所（東京証券取引所など）の開示ルールが適用される場合、独占禁止法上の届出・公正取引委員会の審査が必要な場合、許認可承継のため行...
倒産手続における組織再編の特徴とは
法的倒産手続は、事業の再生・維持更生を目的とする民事再生・会社更生と、会社の清算を目的とする破産・特別清算とに大別できます。スポンサーに対する事業承継の方法として組織再編が利用されるのは民事再生・会社更生であることが一般的であり、また実務上は民事再生がよく利用されますので、本稿では民事再生を中心に...
