少数株主が株主総会の招集を請求した場合の対応

コーポレート・M&A
竹川 奈央子弁護士 桃尾・松尾・難波法律事務所

 当社(株式会社)は公開会社ですが、当社の株主が株主総会を招集できる場合とはどのような場合でしょうか。当社が株主による招集請求を無視して株主総会の招集手続を行わなかった場合にどうなるのかについても教えてください。

 公開会社において総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主は、原則として、取締役に対し、株主総会の目的事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができます(会社法297条)。仮に、上記の要件を満たす株主から招集請求が行われたにもかかわらず、招集手続が行われなかった場合、この請求を行った株主は、裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集することができます(会社法297条4項1号・2号)。

解説

目次

  1. 少数株主による株主総会の招集の請求
    1. 趣旨
    2. 行使要件
    3. 株主総会の目的である事項および招集の理由
  2. 招集請求に基づく株主総会の招集
  3. 裁判所の許可に基づく株主総会の招集
    1. 趣旨
    2. 裁判所の許可
    3. 許可後の手続

少数株主による株主総会の招集の請求

趣旨

 株主総会は原則として取締役が招集しますが(会社法296条3項)、一定の要件を満たす場合には、少数株主が招集請求することも認められています(会社法297条)。
 これは、取締役による株主総会開催の不当な遅滞または不開催に対処できるように株主に対して救済策を与えるとともに、株主総会における意思決定のイニシアティブをとる機会を与えるために認められているものです。

行使要件

 公開会社においては、総株主の議決権の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合)以上の議決権を6か月(これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間)前から引き続き有すること招集請求の行使要件とされています(会社法297条1項・2項)。
 もっとも、1名の株主だけで、「総株主の議決権の100分の3以上の議決権」を有する必要はなく、複数の株主の有する議決権数を合算して「総株主の議決権の100分の3以上の議決権」を満たすのであれば、それらの株主で共同して株主総会の招集の請求をすることができます。  

招集請求の行使要件

 また、上記議決権は、招集請求をした株主総会の終結時まで継続して有する必要があると解されていますので、株主総会の終結時までの間に上記要件が欠けることとなった場合には、当該株主総会は招集権限のない者が招集したものとして、決議の不存在事由になります。
 なお、上場会社については、株主が招集請求をするには、まずは証券会社等を通じて振替機関に個別株主通知の申出をする必要があります。そして、振替機関から発行会社宛てに個別株主通知がなされてから4週間以内に、招集請求を行う必要があります(社債、株式等の振替に関する法律154条2項、社債、株式等の振替に関する法律施行令40条)。

株主総会の目的である事項および招集の理由

 1-2に記載した行使要件を満たす株主は、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して株主総会を招集することができます。「株主総会の目的である事項および招集の理由」は、条文上、書面で示すことは要求されていませんので、口頭で請求することも可能です。
 もっとも、口頭での請求があった場合には、会社としては、事実関係について争いが生じた場合に備えて、招集請求がなされた日時および内容等について書面に記録しておく必要があります。また、あらかじめ争いになることを避けるため、株式取扱規程等で書面での招集請求を義務付けるなどの対策を行うことも考えられます。

招集請求に基づく株主総会の招集

 少数株主による招集請求を受け、会社が株主総会を開催する場合は、通常どおり会社法で定められている株主総会招集の手続を履践する必要があります。すなわち、取締役会設置会社においては、株主総会の招集について取締役会決議を経る必要があります(会社法298条4項)。

裁判所の許可に基づく株主総会の招集

趣旨

 少数株主による適法な招集請求があったにもかかわらず、会社が招集の手続を怠るような場合には、少数株主に招集請求権を認めた趣旨を没却してしまうため、会社法は、以下に述べるとおり、裁判所の許可に基づく株主総会の招集を認めています

裁判所の許可

 少数株主が招集請求を行ったにもかかわらず、①当該請求の後、遅滞なく招集の手続が行われない場合、または②当該請求があった日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合は、当該請求を行った株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができます(会社法297条4項1号・2号)。
 具体的には、そのような株主は、裁判所に許可申立てを行うことになりますが、元の招集請求が形式的要件を満たしている場合裁判所は原則として招集を許可しなければならないとされています。もっとも、当該招集請求が権利濫用である場合には、申立ては却下されることになります。権利濫用と認められる場合は、①株主総会を招集することに実益がなく、かえって有害であり、かつ②申立人に害意がある場合であると解されています。

許可後の手続

 裁判所の許可決定を得た株主は、自ら株主総会を招集することとなります(会社法298条1項)。株主総会の議長についても、定款で定めた会社関係者ではなく、株主総会で選任された者となります。したがって、少数株主が招集する株主総会については、会社がコントロールすることができなくなる可能性がありますので、注意が必要です。この場合、会社としては、裁判所に対して総会検査役の選任の申立てを行うといった対策をとることが考えられます(会社法306条)。

 参考:「総会検査役とは

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