組織再編に伴う債権者保護手続の概要
債権者保護手続が必要とされる理由 設問の吸収分割の手法による買収の場合、承継会社が承継する分割会社の事業部門の財務状態等が悪化している場合には、承継会社の財務状態、経営状態が悪化する可能性があることから、承継会社の債権者に対する保護手続が必要となります（会社法799条1項2号参照）。 また、吸...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 10ページ
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組織再編に伴う株主保護手続の概要
反対株主の株式買取請求権 設問の株式交換の手法による買収においては、原則として、①株主総会の承認が要求される株式交換の場合には、(i)株主総会に先立って株式交換に反対する旨を完全親会社に通知し、かつ、その株主総会において株式交換に反対した完全親会社の株主および(ii)その株主総会において議決権を...
企業結合において、独占禁止法による規制にはどのようなものがあるか
企業結合の届出制度 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます）では、一定の売上規模以上の会社間の株式譲渡、合併、共同新設分割、吸収分割、共同株式移転、事業等の譲渡（以下、併せて「企業結合」といいます）については、公正取引委員会に対し、その概要や当事会社とその親会...
合併の事前届出制度とは
合併の届出要件 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます）15条2項本文により、合併をしようとする会社のうち、いずれか1社に係る国内売上高の合計額（以下「国内売上高合計額」といいます）が200億円を超え、かつ、他のいずれか1社に係る国内売上高合計額が50億円を超...
株主総会議事録の記載例（動議が提出された場合）
株主総会議事録に記載しなければならない事項 株主総会議事録には、「株主総会の議事の経過の要領及びその結果」を記載しなければなりません（会社法施行規則72条3項2号）。株主総会において、出席株主から動議が提出され、議場に諮って否決（または可決）された場合には、「議事の経過の要領」として、その経過を...
株主総会決議を省略する場合の議事録の記載例・注意点
株主総会の決議の省略 取締役または株主が株主総会の目的事項について提案をした場合において、株主全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の決議があったとみなされます（会社法3191項）。これにより、株主総会の招集に関する手続を省略することができますし、実際に...
株主総会議事録の注意点と記載例（会計監査人の選任・解任・不再任）
会計監査人とは 会計監査人は株式会社の計算関係書類の適正さを監査する機関であり、公認会計士または監査法人である必要があります（会社法337条1項）。以下の会社では、会計監査人の設置が義務付けられます（会社法328条1項・2項、327条5項）。 A) 大会社（最終事業年度における資本金額が5...
株主総会議事録の記載例（取締役の選任・解任）
目次 取締役の選任 登記手続に必要な添付書類 株主総会議事録の記載例 就任承諾書の記載例 取締役の解任に関する注意点と議事録の記載例 取締役の選任 登記手続に必要な添付書類 取締役の選任については登記する必要があり、かかる登記申請の添付書類として、①株主総会議事録（商業登記...
株主総会議事録の記載例（監査役の選任・解任）
監査役の選任 登記手続に必要な添付書類 監査役の選任については登記する必要があり、かかる登記申請の添付書類として、①株主総会議事録（商業登記法46条2項）、②選任された監査役が「就任を承諾したことを証する書面」（以下「就任承諾書」といいます。商業登記法54条1項）および③株主リスト（商業登記規...
株主総会議事録の記載例（ストック・オプション）
ストック・オプションの概要 ストック・オプションとは 業績連動型報酬として、取締役や従業員に新株予約権が付与される場合、その新株予約権はストック・オプションと呼ばれます。ストック・オプションを付与された者は、当初定められた行使価格で新株予約権を行使して株式を取得することができますので、会社の株...
株主総会議事録の記載例（計算書類・剰余金・資本金・準備金）
計算書類の承認と株主総会議事録の記載例 各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本変動計算書および個別注記表）は、株主総会への報告で足りる場合を除き、定時株主総会において承認を得る必要があります（会社法438条2項）。これは臨時計算書類についても同様です（会社法441条4項）。そ...
組織再編の意義と類型、M&Aや経営統合にはどのように利用されるか
組織再編は、一般的には、会社の組織と形態を変更する会社法上の法律行為を意味します。その類型として、合併、会社分割、株式交換、株式移転があります。吸収合併、吸収分割、株式交換という吸収型の組織再編と新設合併、新設分割、株式移転という新会社設立を伴う新設型の組織再編に分類することも可能です。 ちなみに...
内部統制システムを整備するために決める項目は
基本項目 上記回答のとおり、内部統制システムの基本となる項目は5つですが、取締役会設置会社か否か、監査役設置会社か否かなどによって、追加で決定しなければならない項目があります。 本稿では項目のみを挙げていますので、各項目について、どのようなことを決めるべきなのかについては、「内部統制システム...
内部統制システムで決めなければならない具体的内容は
はじめに 本稿では、具体的に、どのようなことを定めればよいのか、会社法施行規則に定められている項目に従って内容を説明します1。 「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」などと題して、ウェブサイト上でこれを公表している会社も多数あるので、以下の説明に加えて、各社のウェブサイト...
内部統制システムに関する取締役会決議
内部統制システムの取締役会決議 根拠条文 大会社、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社においては、内部統制システムの整備の決定をしなければなりません（会社法348条4項・3項4号、362条5項・4項6号、399条の13第2項・1項1号ロ・ハ、416条2項・1項1号ロ・ホ）。 取締役会に...
内部統制システムについての決定と開示
内部統制システムと事業報告 事業報告の記載内容 内部統制システムの整備の決定・決議の内容の概要、運用状況の概要については、事業報告に記載しなければなりません（会社法施行規則118条2号）。 そして、取締役は、計算書類と事業報告を定時株主総会に提出・提供し、その内容を報告しなければなりません（...
監査役への就任と就任後の行動
監査役への就任 監査役の選任と登記 監査役は、株主総会の普通決議（特則普通決議）により選任されます（会社法329条1項、341条）。 監査役選任議案を株主総会に提出するには、取締役は、監査役（2人以上いる場合、その過半数）の同意を得なければなりません（会社法343条1項）。 監査役候補者...
監査役の業務監査のポイント
監査の実施と報告 各監査役が実施しなければならない義務・権限を踏まえると、実施すべき監査事項は以下のように整理されます。 関連リンク 監査役設置会社と監査役の職務 取締役会に係る監査 取締役の職務執行の監査（業務監査） →取締役の職務執行を監査するにあたって、その中心とな...
監査役による会計監査
目次 監査スケジュール 監査役による会計監査の指針 監査役による会計監査 会計監査の必要性 会計監査の視点 会社法における監査役の会計監査の水準 計算書類の監査のポイント 監査報告の内容 監査役の監査報告の内容（会社計算規則122条、127条） 監査役会監査報告の内容（会社計算規則1...
取締役の利益相反に関する報告はどのように行うか
取締役の利益相反とは 取締役は、自身が会社と直接取引を行う場合に、一切の私心を拝することは期待し難く、その地位を利用し、会社の利益を犠牲にして、自己または第三者の利益を図る危険があります。また、会社と第三者が行う取引であっても、設例のように会社と取締役との利益が相反するものが存在します。 そこ...
