「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 8ページ

株主総会の開催場所変更の実務

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.169」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　新型コロナウイルスの感染拡大を受けた緊急事態宣言の発令に伴い、当初予定していた株主総会の会場変更を行う例が見られます。本特集では、株主総会の開催場所を変更する場合等の手続きと...

新型コロナウイルス影響下での株主総会の開催事例に学ぶ対応ノウハウと実施効果 役員・執行役員の3分の2のリモート参加と、質問回答数の増加を実現したサイボウズ

新型コロナウイルスの感染拡大により、株主総会の開催・運営について例年と異なる対応の検討が迫られています。 経済産業省および法務省は2020年4月2日付けで「株主総会運営に係るQ&A」をまとめ、会場規模の縮小や入場可能な株主の人数の制限等に関する見解を提示。新型コロナウイルス感染症の影響を踏...

新型コロナウイルス感染症のM&A取引に与える影響および今後のM&A取引における留意点（前編）

はじめに 　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、2020年4月7日、日本政府は新型インフルエンザ等対策特別措置法（以下「特措法」という）に基づき、東京都等の7都府県を対象区域として緊急事態宣言を行い、同月16日、日本政府は、特措法32条3項に基づき、緊急事態宣言の対象区域...

新型コロナウイルス感染症の流行による株主総会運営上の対策と留意点

はじめに 　2020年2月26日、新型コロナウイルス感染症の流行を背景として、安倍総理は、多数の方が集まるような全国的なスポーツ、文化イベント等について、「今後2週間は、中止、延期または規模縮小等の対応」を要請しました。また3月20日に公表されたメッセージでも、引き続き、感染拡大の防止に十分留意す...

コーポレートガバナンス改革の更なる実効性を高めるための研究会等の動向

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.168」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　これまでに、企業価値の向上を目的として、コーポレートガバナンス改革が進められてきましたが、さらにその改革の実効性を高めるため、関係省庁等で様々な研究会やワーキング・グループ等が立...

2020年株主総会に向けて、いま企業に求められる「株主との対話」の形 PR シェアホルダーリレーションズの傾向から考える、招集通知作成の工夫や電子化対応

コーポレートガバナンスを取り巻く状況 　2018年6月、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が改訂された 1。このCGコード改訂では、政策保有株式の削減を進めることや、経営トップの選任・解任手続きの透明性確保、女性や外国籍の役員の登用による取締役会の多様性の具備等が求められている。投...

経営者、事業承継の選択肢は「M&A」が2割

　団塊の世代のすべてが後期高齢者となる2025年の到来に向けて、多くの中小企業において喫緊の課題となっている事業承継。自らの事業を譲ろうとする経営者たちは、どのような手段による「バトンタッチ」を考えているのだろうか。近年、事業承継の選択肢として存在感を高めている「M&A」だが、M&A...

適切なインセンティブプランとしての株式報酬制度の選び方

近時の株式報酬制度の概論 　近時、経営陣に株主目線での経営を促すという観点や、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるという観点から、株式報酬制度を導入する上場企業が増加しています。実際に、改訂コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①においても、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成...

中小企業のM&A、相談相手の2位は「弁護士」「5年内にM&Aに関わる」3割超

　M&A（企業の合併・買収）仲介大手のストライク（M&A Online）が、中小企業の経営者にM&Aを検討する際に誰に相談するかを聞いたところ、9％の経営者が「弁護士」と回答した。これは「税理士・公認会計士」（38％）に次いで2番目の高い比率だった。専門知識が豊富な弁護士が経...

監査役の選任及び報酬等の決定プロセスについて‐実務実態からうかがえる独立性 確保に向けた課題と提言

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.167」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　公益社団法人日本監査役協会（以下、監査役協会といいます）は、同協会の会員会社を対象に監査役の選任及び報酬等の決定プロセスの実務運用の実態についてアンケートを実施し、その結果を...

海外M&Aにおける人事リテンション戦略の実務

第2回 現地経営陣のマネジメント契約における実務的論点

　前回は、海外M&Aにおける人事面の検討事項とタイムスケジュールを明記したうえで、日本企業が苦戦をした事例をもとに、問題となった原因を分析した。 　今回は、その課題を克服するためのマネジメント契約の活用法について解説する。 海外M&Aとマネジメント契約の役割 　前回紹介した事例か...

海外M&Aにおける人事リテンション戦略の実務

第1回 海外M&Aの失敗事例に見る、日本企業が人事面で苦戦する理由

はじめに 　経済のグローバル化に伴い、日本企業による海外M&Aを含め、国境をまたぐ企業活動は急増している。これにより、企業が複雑で困難を伴うクロスボーダーの法律問題に直面することも増えている。クロスボーダーM&A、国際紛争、規制・当局対応など、そのような場面は増える一方だ。 　普...

M&A仲介大手のストライクとIPOやM&Aを多く手掛ける弁護士が語る デューデリジェンスとPMIの作法

M&Aマーケットの活況が続いている。富士フイルムホールディングスによる富士ゼロックスの子会社化（約2,530億円）、アサヒグループホールディングスによるカールトン＆ユナイテッドブリュワリーズの買収（約1兆2,000億円）など、大企業がプレーヤーとなる大型案件が相次ぐなか、足下では金融緩和で生...

社外役員の独立性に関する判断基準の分析

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.166」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　社外取締役や社外監査役（以下、社外役員といいます。）の独立性については、会社法で社外役員の要件として規定されているほか、証券取引所が独立役員制度を設けて独立性基準を定めています。...

7～9月期のM&Aは3年連続で200件超え、1000億円超は5案件

　M&Aマーケットの活況にとどまる気配は見えない。M&A仲介のストライク（M&A Online）の集計によると、7〜9月期は海外での大型買収が相次いだ。積極的なグローバル展開を進める日本企業の戦略が鮮明に浮かび上がった格好だ。 7〜9月期のM&Aは3年連続で200件...

会社法改正法案における「株式交付」制度の概要と株式交換・産競法株式対価M&Aとの比較

はじめに ～株式対価M&Aをめぐる法整備の経緯 従来の株式交換、現物出資の問題点 　本年（令和元年）10月18日に会社法改正法案が国会に提出され、本年内には成立する見通しです。今回の会社法改正には株式交付制度の導入が含まれています。これは、株式を対価とするM&A（以下「株式対価M...

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第11回 不正会計 ‐ 子会社経営者不正（中編）

前回の「不正会計 ‐ 子会社経営者不正（前編）」では、子会社経営者による粉飾決算事例の内容と教訓をお伝えしました。今回はそれを踏まえて、グループ経営管理の在り方と、企業価値向上と毀損防止に向けての具体的な実務対応策の提言へと繋げてまいりますが、その前に、子会社の不正リスクを不正のトライアングルから俯...

グローバルな資本市場から見る日本企業の価値

そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの？ 　海外で生活していると「そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの」が通用しないことが多いことに気がつく。日本人のみであれば部下に対する指示も「そこのところうまくやっといて」で通じていた話がまったく通じない。過去に話題となった「忖度」もその一つであろう。...

グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン） 子会社経営陣の指名・報酬と上場子会社に関するガバナンスの在り方とは

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.164」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2019年6月28日、経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を公表しました。本記事では「子会社経営陣の指名・報酬の在り方」、「上場子会社に関するガバナンスの...

案件ごとにベストチームを組み、依頼者の「のぞみ」を叶える - のぞみ総合法律事務所 PR

検察庁や行政機関での経験を有する多彩なメンバーで幅広いビジネス領域での法務業務を支援するのぞみ総合法律事務所。本稿では同所のクライアントとの関係構築についての考えや、名誉毀損、M&A、コンプライアンス・不祥事対応といった同所が強みを有する分野における具体的な案件の対応例について伺いました。...