「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 8ページ

新型コロナウイルス感染症の流行による株主総会運営上の対策と留意点

はじめに 　2020年2月26日、新型コロナウイルス感染症の流行を背景として、安倍総理は、多数の方が集まるような全国的なスポーツ、文化イベント等について、「今後2週間は、中止、延期または規模縮小等の対応」を要請しました。また3月20日に公表されたメッセージでも、引き続き、感染拡大の防止に十分留意す...

2020年株主総会に向けて、いま企業に求められる「株主との対話」の形 PR シェアホルダーリレーションズの傾向から考える、招集通知作成の工夫や電子化対応

コーポレートガバナンスを取り巻く状況 　2018年6月、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が改訂された 1。このCGコード改訂では、政策保有株式の削減を進めることや、経営トップの選任・解任手続きの透明性確保、女性や外国籍の役員の登用による取締役会の多様性の具備等が求められている。投...

経営者、事業承継の選択肢は「M&A」が2割

　団塊の世代のすべてが後期高齢者となる2025年の到来に向けて、多くの中小企業において喫緊の課題となっている事業承継。自らの事業を譲ろうとする経営者たちは、どのような手段による「バトンタッチ」を考えているのだろうか。近年、事業承継の選択肢として存在感を高めている「M&A」だが、M&A...

展望 2020年の企業法務

第8回 会社法改正の成立と株主総会実務への影響

会社法改正の成立 　2019年12月4日、会社法の一部を改正する法律が成立し、今後、公布日（同年12月11日）から1年6か月以内に施行される予定です（附則1条本文）。本稿執筆時点で施行日は未定ですが、株主総会実務の関係では、来年度（2021年度）の総会に影響する可能性も十分にあり、本年度の株主総会...

適切なインセンティブプランとしての株式報酬制度の選び方

近時の株式報酬制度の概論 　近時、経営陣に株主目線での経営を促すという観点や、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるという観点から、株式報酬制度を導入する上場企業が増加しています。実際に、改訂コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①においても、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成...

中小企業のM&A、相談相手の2位は「弁護士」「5年内にM&Aに関わる」3割超

　M&A（企業の合併・買収）仲介大手のストライク（M&A Online）が、中小企業の経営者にM&Aを検討する際に誰に相談するかを聞いたところ、9％の経営者が「弁護士」と回答した。これは「税理士・公認会計士」（38％）に次いで2番目の高い比率だった。専門知識が豊富な弁護士が経...

監査役の選任及び報酬等の決定プロセスについて‐実務実態からうかがえる独立性 確保に向けた課題と提言

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.167」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　公益社団法人日本監査役協会（以下、監査役協会といいます）は、同協会の会員会社を対象に監査役の選任及び報酬等の決定プロセスの実務運用の実態についてアンケートを実施し、その結果を...

海外M&Aにおける人事リテンション戦略の実務

第2回 現地経営陣のマネジメント契約における実務的論点

　前回は、海外M&Aにおける人事面の検討事項とタイムスケジュールを明記したうえで、日本企業が苦戦をした事例をもとに、問題となった原因を分析した。 　今回は、その課題を克服するためのマネジメント契約の活用法について解説する。 海外M&Aとマネジメント契約の役割 　前回紹介した事例か...

海外M&Aにおける人事リテンション戦略の実務

第1回 海外M&Aの失敗事例に見る、日本企業が人事面で苦戦する理由

はじめに 　経済のグローバル化に伴い、日本企業による海外M&Aを含め、国境をまたぐ企業活動は急増している。これにより、企業が複雑で困難を伴うクロスボーダーの法律問題に直面することも増えている。クロスボーダーM&A、国際紛争、規制・当局対応など、そのような場面は増える一方だ。 　普...

M&A仲介大手のストライクとIPOやM&Aを多く手掛ける弁護士が語る デューデリジェンスとPMIの作法

M&Aマーケットの活況が続いている。富士フイルムホールディングスによる富士ゼロックスの子会社化（約2,530億円）、アサヒグループホールディングスによるカールトン＆ユナイテッドブリュワリーズの買収（約1兆2,000億円）など、大企業がプレーヤーとなる大型案件が相次ぐなか、足下では金融緩和で生...

社外役員の独立性に関する判断基準の分析

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.166」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　社外取締役や社外監査役（以下、社外役員といいます。）の独立性については、会社法で社外役員の要件として規定されているほか、証券取引所が独立役員制度を設けて独立性基準を定めています。...

7～9月期のM&Aは3年連続で200件超え、1000億円超は5案件

　M&Aマーケットの活況にとどまる気配は見えない。M&A仲介のストライク（M&A Online）の集計によると、7〜9月期は海外での大型買収が相次いだ。積極的なグローバル展開を進める日本企業の戦略が鮮明に浮かび上がった格好だ。 7〜9月期のM&Aは3年連続で200件...

会社法改正法案における「株式交付」制度の概要と株式交換・産競法株式対価M&Aとの比較

はじめに ～株式対価M&Aをめぐる法整備の経緯 従来の株式交換、現物出資の問題点 　本年（令和元年）10月18日に会社法改正法案が国会に提出され、本年内には成立する見通しです。今回の会社法改正には株式交付制度の導入が含まれています。これは、株式を対価とするM&A（以下「株式対価M...

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第11回 不正会計 ‐ 子会社経営者不正（中編）

前回の「不正会計 ‐ 子会社経営者不正（前編）」では、子会社経営者による粉飾決算事例の内容と教訓をお伝えしました。今回はそれを踏まえて、グループ経営管理の在り方と、企業価値向上と毀損防止に向けての具体的な実務対応策の提言へと繋げてまいりますが、その前に、子会社の不正リスクを不正のトライアングルから俯...

グローバルな資本市場から見る日本企業の価値

そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの？ 　海外で生活していると「そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの」が通用しないことが多いことに気がつく。日本人のみであれば部下に対する指示も「そこのところうまくやっといて」で通じていた話がまったく通じない。過去に話題となった「忖度」もその一つであろう。...

グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン） 子会社経営陣の指名・報酬と上場子会社に関するガバナンスの在り方とは

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.164」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2019年6月28日、経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を公表しました。本記事では「子会社経営陣の指名・報酬の在り方」、「上場子会社に関するガバナンスの...

案件ごとにベストチームを組み、依頼者の「のぞみ」を叶える - のぞみ総合法律事務所 PR

検察庁や行政機関での経験を有する多彩なメンバーで幅広いビジネス領域での法務業務を支援するのぞみ総合法律事務所。本稿では同所のクライアントとの関係構築についての考えや、名誉毀損、M&A、コンプライアンス・不祥事対応といった同所が強みを有する分野における具体的な案件の対応例について伺いました。...

合併を進めるにあたって留意すべき実務対応のポイント LBOファイナンスにおける買収SPCの合併を中心に

はじめに 　ファンド（投資事業有限責任組合）による事業会社の買収や、事業会社の経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）において、自己資金と組み合わせて外部から資金を借り入れることを、一般に「LBO（=leveraged buyout）ファイナンス」と呼びます。LBOファイナンスでは、新たに設...

設立から半年で約40名が集結　新時代のプロフェッショナルファームを目指す三浦法律事務所

他にはない独自のスタンスを貫くことで、新時代のプロフェッショナルファームとなるべく2019年1月に設立された三浦法律事務所。大企業からスタートアップに至るまで全ての業態・業種・ステージをカバーし、伝統的な法律相談に加えて企業のイノベーションを積極的に支援するために、自らもイノベーティブな事務所であろ...

「公正なM&Aの在り方に関する指針」の概要とポイント、MBO指針改訂の意義とは

はじめに—MBO指針の改訂 　2019年6月28日、経済産業省は、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表しました。2007年9月4日付けで「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」、いわゆる「MBO指...