新型コロナウイルス感染症の流行による株主総会運営上の対策と留意点

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目次

  1. はじめに
  2. 株主総会の延期
    1. 株主総会の会場の変更
    2. 株主総会の継続会
  3. 議決権行使書やインターネットによる議決権行使への誘導
  4. 株主総会の短時間化
  5. 感染リスクの低減のための諸施策
  6. ハイブリッド参加型バーチャル株主総会
  7. おわりに

はじめに

 2020年2月26日、新型コロナウイルス感染症の流行を背景として、安倍総理は、多数の方が集まるような全国的なスポーツ、文化イベント等について、「今後2週間は、中止、延期または規模縮小等の対応」を要請しました。また3月20日に公表されたメッセージでも、引き続き、感染拡大の防止に十分留意するよう呼びかけられています。

 一方、多くの企業では、3月から6月にかけて株主総会の開催が予定されています。業務継続のために株主総会は開催せざるを得ませんが、その開催・運営にあたっては、株主と役員・従業員に対する安全配慮(新型コロナウイルスへの感染防止策)をどのように実施するかを検討しなければなりません。そのために、企業として取り得る対応について提案を行うのが本稿のテーマです。

 各企業では今後の状況の変化に備えていただきたく、全部あるいはいくつかの対策を組み合わせて、またここに掲げた方法以外の方法なども実施するなどして、積極的に対応をしていただけたらと思います。

株主総会の延期

 安倍総理からの上記要請やメッセージは当面の対策の必要性が強調されたものであるため、対策が特に必要な時期における株主総会の開催を避ける意味で、本年は株主総会を延期することが考えられます。多くの企業では事業年度の終了後3か月以内に定時株主総会を開催していると思われますが、会社法は、必ずしも定時株主総会を事業年度の終了後3か月以内に招集しなければならないとしているわけではないため 1、月をまたいだ延期も不可能ではありません。

 なお法務省は、株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合についても、今般の新型コロナウイルス感染症に関連し、定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には、その状況が解消されたのち合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられる、との見解を公表しています 2

 しかし、多くの会社では、株主総会の会場の変更を今から行うことは会場選定等の実務の観点からしても困難でしょうし、相応の経済損失も免れ難いと思います。また、月をまたいだ延期をする場合には、議決権行使に関する基準日の(剰余金の配当を株主総会で決議する場合は、剰余金配当の基準日についても)公告を行う必要がある 3 など、現実的には、株主総会の延期が難しい会社が多いように思われます。

 安倍総理は、4月7日、7都府県を対象に新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言(期間は5月6日まで)を発出し、これに基づき、東京都では、緊急事態措置等として、集会・展示施設の使用停止の要請がなされました。これにより、多くの会社で株主総会会場として用いられているホテル等を利用することができなくなる可能性が高くなっています。加えて、このような緊急事態宣言のもとで、多くの株主や会社の役職員が一堂に会する株主総会を開催することについては、安全配慮の観点からの問題をはらんだり、社会的な非難がなされたりする可能性も否定できません。

 したがって、多くの会社で、株主総会の延期もしくは会場の変更(会社の会議室等を会場とする)、またはその両方の対応を検討することが必要な状況となりました。

株主総会の延期には、①招集通知の発送後に延期を決定した場合(当初の招集通知に記載された日時と異なる日時に開催することとなる場合)には、招集手続のやり直しを行うこと4②月(基準日)をまたぐ延期の場合には、新たな基準日の設定を行ったうえで基準日の2週間前までに基準日設定公告を行うことが必要となります。

株主総会の会場の変更

 株主総会の会場の変更は、①緊急事態措置による使用制限の影響によりホテル等が利用できない不都合を回避する、②交通の便がよいホテル等ではなく自社会議室等で開催することで株主総会に出席する株主数を抑制するなどの意味があります。

 会場の変更については、2020年4月2日付け経済産業省および法務省の「株主総会運営に係るQ&A」(以下「株主総会運営Q&A」という)のQ2において、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能」であり、「その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能」との見解が示されています。また、株主総会運営Q&AのQ3では、株主総会への出席について事前登録制を採用し、事前登録者を優先的に入場させることも可能とされています。

 ただし、上記Q2における経済産業省および法務省の見解は、「やむを得ないと判断される場合」「合理的な範囲内において」との留保が付いています。株主が会場に入場できず議事に参加できない場合に株主総会の取消事由があるとした裁判例(大阪地裁昭和49年3月28日判決・判タ306号187頁)が知られており、会場規模の縮小や株主の入場制限については、感染症の流行状況、政府の発表などを踏まえ、慎重な検討を進めるべきといえます。

 会場規模の縮小や入場人数の制限により会場が満員になった場合でも、第二会場を用意することは比較的容易5 であるため、株主の入場を拒否することがやむを得ないと評価されるケースはかなり限定される可能性があります。

株主総会の継続会

 新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会は、4月15日、定時株主総会の後ろ倒しのほか、継続会の開催による株主総会の二段階実施(当初の株主総会において、取締役の選任等を決議し、計算書類、監査報告等については、継続会において提供すること)を行うことも考えられると公表しています6

 株主総会の継続会の開催による二段階実施は、予定していた日時に株主総会を開催できるものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、企業決算・監査等が適時に行えない企業に適した対応方法ということになるでしょう。

株主総会の継続会の開催による二段階実施においては、継続会が基準日後となっても、新たな基準日の設定は不要であることにメリットがあります。しかし、いつまでに継続会の開催を行えばよいかについての見解が表明されていませんので、二段階実施にあたっては慎重な考慮が必要です7 。また、基準日後の継続会において剰余金の配当議案を決議する場合には、剰余金の配当について新たな基準日の設定(および基準日設定公告)が必要となってしまうことには特に注意する必要があります。

議決権行使書やインターネットによる議決権行使への誘導

 株主総会を開催する場合には、出席者が多いほど感染のリスクが高まることになりますので、出席者をなるべく減らすことを考える必要があります。特に重症化するリスクが高い方(高齢者や基礎疾患を有する方等)については、出席を控えるよう積極的に呼びかけることも検討すべきです。マスク、消毒液などの供給が追いついていない状況のもと、株主総会の開催に伴ってマスク、消毒液などを用意する(しかも来場者数に比して多めの用意をする)ことは社会的なロスを生じさせることになりますので、来場を抑制しつつ議決権行使を促す対応は社会的にも非常に有効であるといえます。

 そのため、自社ホームページや招集通知において、議決権行使書やインターネットによる議決権行使を積極的に促すとともに、それらによる議決権行使を誘引するために、以下の対応を検討してもよいでしょう。なお、これらの対応については、法的な検討項目もありますので、弁護士などと十分に検討しつつ行う必要があります。

  1. 議決権行使書等による議決権行使は、新型コロナウイルス感染症の蔓延防止策の一環であり、社会的意義のある行為であることを説明する。
    株主総会運営Q&AのQ1では、「株主総会の招集通知等において、新型コロナウイルスの感染拡大防止のために株主に来場を控えるよう呼びかけること」も可能との見解が示されています。このような呼びかけを上記の説明とともに行うことも効果的と考えられます。
  2. 従来、株主総会に出席した株主に対し、慣例的にいわゆる「お土産」を提供している場合、今回は予定しないことを併せて説明する。
  3. 株主総会に出席しない株主のために、いわゆる「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」とする(6で詳述します)。
  4. 議決権行使書等による議決権行使を積極的に促す方策として、議決権行使書等による議決権行使をした株主に対してクオカード等のインセンティブを贈呈する。

株主総会の短時間化

 新型コロナウイルス感染症対策専門家会議は、対面で人と人との距離が近い接触が、会話などで一定時間以上続き、多くの人々との間で交わされる環境は感染を拡大させるリスクが高いとしていますので 8、株主総会の短時間化を図ることも、感染を防ぐために検討すべき課題です。ただし、株主の発言時間(質疑の時間)を短縮することは、取締役の説明義務(株主の質問権)の観点(会社法314条)からやや問題を孕むため、報告事項の報告(特にビデオ等の会計の説明など)等の時間の短縮を検討することが有効だと考えられます

 株主総会運営Q&AのQ5では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、株主総会の運営等に際し合理的な措置を講じること」も可能との見解が示されています。具体的には、株主が会場に滞在する時間を短縮するため、例年に比べて議事の時間を短くすることや、株主総会後の交流会等を中止すること等があげられています。

感染リスクの低減のための諸施策

 株主総会の会場における運営においては、会社は株主だけでなく役員・従業員等についても新型コロナウイルス感染症に罹患しないように配慮する必要があります。4で説明したとおり、新型コロナウイルスの特徴として、対面で人と人との距離が近い接触が会話などで一定時間以上続き、多くの人々との間で交わされる環境が感染拡大のリスクが高いことを踏まえると、具体的な対応としては、たとえば以下が考えられます。

  1. 会場の保護衛生面の確認、および座席配置の検討
    株主総会の会場となる施設の保健衛生面を確認する(ドアノブ、座席、マイク等の衛生チェック、空調・換気の確認等)。さらに座席を通常よりも間隔を開けて設置する、隣の株主と一席空けて座ることを求めるなど、配置方法を検討することがよいと思います。
  2. 受付、会場担当者の感染防止策の徹底
    多くの株主と対面で会話を行う株主総会の受付担当者、会場担当者は、不織布製マスクなどを装着し、感染防止策を講じることがよいと思います 9。また、そのような防止策を講じることを快く思わない株主がいることも想定し、必要な掲示をしておくことも検討すべきでしょう。
    なお、会社が十分な感染防止策を講じている場合には、受付担当者、会場担当者がその業務を拒否することはできないと考えるべきです(逆にいえば、会社が十分な感染防止策を講じていない場合には、受付担当者、会場担当者はその業務を拒否できる余地があります(労働契約法5条))。
  3. 会場におけるアルコール消毒剤、不織布製マスク等の備品の整備
    感染を防止するために、株主総会会場の入口において、アルコール消毒剤等を設置し、出席株主に利用を勧め、また、不織布製マスクを提供することがよいと思われます(なお、マスク、消毒液等の供給が追いついていないことから、このような準備が社会的なロスであることは3で述べたとおりであり、留意すべき課題と考えます)。
  4. 体調が優れない株主に対する掲示や呼びかけの実施
    株主総会会場の入口付近に「発熱あるいは健康状態が思わしくない株主はお申し出ください」と掲示し、担当者も口頭で呼びかける。また申出がなくても、積極的に声掛けをすることがよいと思われます。流行状況によっては、入場にあたり検温の実施検討の余地があります。
    株主総会運営Q&AのQ4では、「発熱や咳などの症状を有する株主に対し、入場を断ることや退場を命じること」も可能との見解が示されています。ただし、株主の議決権行使を認めないことはリスクを孕みますので、可能な限り、下記⑤のような別室での参加を案内するほうが望ましいものと思われます。
  5. 健康状態が思わしくない株主に対する、別室での参加環境の準備
    健康状態が思わしくない株主については別室での参加を案内すべきでしょう(今回の株主総会では株主控え室を設けず当該別室を用意する、当該別室には医師を同席させるなどの対応が考えられます)。その際、発言機会を別室から与えることが必要となるので、その準備も必要となります。
  6. 質疑に用いるマイクの消毒
    質疑の際、株主はマイクを共用することになりますので、質問の都度、マイクを消毒液で拭くことが考えられます。
  7. 退場時の混雑を回避する措置の検討
    株主総会の終了後、退場者による混雑を回避する措置を講じることも重要です。座席のエリアを指定して順次退場を求めるなど、議長および会場案内等で積極的に呼びかけるとよいでしょう。

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会

 新型コロナウイルス感染症対策として比較的容易に導入できると思われるのが「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」です。これは株主がインターネット等を通じて株主総会を「傍聴」できる株主総会のことです。株主は株主総会にインターネット等を通じて「出席」できるわけではないため、議決権の行使は、事前に議決権行使書やインターネット等による議決権行使を用いて行う必要があり、質問や動議の提出もできません。法的な位置づけとしては、(現実の)株主総会に出席しない株主へのサービスとして、株主総会の様子を中継・配信するものといえます。

 ハイブリッド参加型バーチャル株主総会については、上記のとおり、(現実の)株主総会に出席しない株主へのサービスという位置づけであり、通信障害が発生したとしても株主総会決議の取消事由ともならないと解されますので、新型コロナウイルス感染症対策として比較的容易に導入できるものと思われます(インタラクティブである必要もないので、「生中継」ではなく「録画」の配信でもかまいません)。

 またハイブリッド参加型バーチャル株主総会とする場合は、中継・配信する映像に株主が映り込んでしまうことは避けられませんので、肖像権への配慮が必要です。視聴者を株主に限って実際の株主総会と同時に(いわゆるライブストリーミングとして)配信する場合には、株主が配信映像に映り込むことと株主総会会場で他の株主から見られることには質的な相違はない(ただし、視聴者によるストリーミング映像の保存・再配信の可能性の問題があります)と評価することもできると思われますが、来場している株主に対して、株主総会の様子が中継・配信されていることの事前アナウンス(たとえば、会場での注意書きや開会前のスクリーンでの告知)を行っておくことが望ましいと考えられます。

 一方、録画映像を配信する場合には、その配信時間を過度に制約する理屈付けが困難であり、一定期間は株主のアクセスに応じたオン・デマンド配信を行うことになることが多いと思われます。その場合には、事前のアナウンスに加え、出席株主の顔が克明に映るようなカメラワークを行わないことなどの追加の措置を講じることも検討されるべきものと考えられます。

 なお、2020年2月26日に経済産業省により策定された「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」には、上述のハイブリッド参加型バーチャル株主総会に加え、「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」等も説明されています 10。これは、(現実の)株主総会の場所に存在しない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」ができ、(現実の)株主総会への出席株主とともに審議に参加したうえで、決議にも加わることができます。

おわりに

 本年の株主総会実務を行ううえでは、株主をはじめ役員・従業員等、関係者の健康や安全を第一に考え、本稿で紹介した感染防止対策やインターネットによる議決権行使の積極的誘引等、考え得る施策を十分に活用した株主総会とすべきでしょう。さらに、新型コロナウイルス問題を契機として、株主総会会場まで出向かなくてもしっかりと議論や決議に参加できるという今後の株主総会のあり方をも視野に入れた、広い意味での「開かれた株主総会」を目指して総会運営を指向してゆくべきと提言したいと思います。

本稿は丸の内総合法律事務所 新型コロナウイルス対策チーム(代表 中野 明安弁護士、近内 京太弁護士、若林 功弁護士、道徳 栄理香弁護士)による執筆です。
<追記> 2020年4月27日:経済産業省および法務省による「株主総会運営に係るQ&A」の公表、内閣総理大臣による「緊急事態宣言」の発出、および新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会による「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」の公表を受け、下記6点について解説を追記しました。
  • 「2 株主総会の延期」について、4〜6段落目の解説を追記しました。
  • 「2-1 株主総会の会場の変更」の解説を追記しました。
  • 「2-2 株主総会の継続会」の解説を追記しました。
  • 3の①について、2文目以降の解説を追記しました。
  • 「4 株主総会の短時間化」について、2段落目の解説を追記しました。
  • 5の④について、4文目以降の解説を追記しました。

  1. 会社法296条1項では、「定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」とされています。 ↩︎

  2. 法務省「定時株主総会の開催について」(2020年2月28日、2020年3月13日最終更新、2020年3月23日最終閲覧) ↩︎

  3. 会社法上、基準日株主が行使することができる権利は、当該基準日から3か月以内に行使するものに限られます(会社法124条2項)。
    また剰余金の配当の基準日を改めて定める場合には、当該基準日の2週間前までに公告する必要があります(会社法124条3項)。 ↩︎

  4. 招集手続のやり直しに代えて、開催日時の変更を取締役会で決議し、株主に周知する方法もとりうるとされています。開催日時の変更はWeb修正の対象となりませんので、株主への周知は、招集通知と同様、書面によるべきであり、かつ、開催日の2週間前に発送する必要があると解されます(しかし、株主への早期の周知を図る観点から、Webでの開示もあわせて行うべきでしょう)。 ↩︎

  5. 第二会場との一体性が必要とされていますが、第二会場で第一会場の映像を放映し、第二会場の株主が質問を希望する場合には第一会場に連れて行くという対応が裁判例上認められた事案があります。 ↩︎

  6. 新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」(2020年4月15日) ↩︎

  7. 一般的には、継続会は2週間以内に開催する必要があると解されていますが、今般の新型コロナウイルスによる特殊な状況に鑑みますと、2~3ヶ月後に開催することもできると解する余地もあると思われます。 ↩︎

  8. 厚生労働省「新型コロナウイルスに関するQ&A(一般の方向け) 令和2年3月19日時点版」問16(2020年3月19日、2020年3月23日最終閲覧) ↩︎

  9. 消費者庁は「新型コロナウイルス感染症に関する予防法としては、一般的な衛生対策として、咳エチケットや手洗いなどを行っていただくことが推奨されています」としており、「咳エチケットとは、症状がある人が、咳・くしゃみによる飛沫の飛散を防ぐために不織布性マスクを積極的に着用することをいいます」と示しています。
    消費者庁「新型コロナウイルス感染症の拡大に対応する際に消費者として御注意いただきたいこと」(2020年3月16日最終更新、2020年3月23日最終閲覧) ↩︎

  10. 経済産業省「「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定しました」(2020年2月26日) ↩︎

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