株主総会の開催場所変更の実務
コーポレート・M&A
目次
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.169」の「特集」の内容を元に編集したものです。
新型コロナウイルスの感染拡大を受けた緊急事態宣言の発令に伴い、当初予定していた株主総会の会場変更を行う例が見られます。本特集では、株主総会の開催場所を変更する場合等の手続きとその留意点についてご紹介させていただきます。
招集通知発出後の開催場所の変更
今般の緊急事態宣言の発令に伴い、招集通知に記載した株主総会の開催場所を変更する場合の対応は以下のとおりです。
手続き等
- 原則として株主総会の開催場所は、取締役会が決定（会社法298条1項1号、同298条4項）
- ただし招集通知の発出後、総会会場の使用制限等、やむを得ない事情により開催場所を変更する場合は、下表の対応を検討
- 開催場所の変更に正当な理由があり、かつ変更について相当な周知方法を講じることができるときは、総会当日の開催場所の変更が可能
- 取締役会（書面決議を含む）を開催する余裕がないほど緊急性が高い場合、代表取締役の判断で会場変更を決定することも可能
| 総会前日までに 株主宛通知が可能 |
総会前日までに 株主宛通知不可 |
総会当日または 前日に変更決定 |
|
|---|---|---|---|
| 決定機関 | 取締役会 | 取締役会 | 取締役会 （緊急性が高い場合には、代表取締役の判断） |
| 株主への通知方法 |
|
プレスリリースおよび ホームページへの掲載 |
可能な場合は、プレスリリースおよびホームページへの掲載 |
| 当日の周知方法 |
|
同左 | 同左 |
留意点
≪変更前の開催場所と変更後の開催場所の距離≫
- 来場を検討していた株主が来場できるよう、変更前の開催場所と変更後の開催場所は、ある程度、近接した範囲に限定することが考えられる
- 変更前の開催場所から変更後の開催場所までの株主の移動時間等を考慮し、開催時間も変更 するかを検討する。開催時間の変更は、上記1-1の対応に準じる
- 同じホテル内で別の会場に変更する場合も、原則として上記1-1の対応が必要
- 変更後の開催場所が、変更前の開催場所より狭い場合、株主に対し、入場可能な人数の上限数や、座席数に限りがあり、入場できない場合がある旨の案内を検討する
≪開催時間の変更≫
≪会場（部屋）の変更≫
≪変更後の開催場所について入場可能な人数等の周知≫
代替の開催場所の検討
招集決定の取締役会までに、総会会場の使用制限等に備え、当初予定の開催場所に加え、代替の開催場所について検討しておくことが考えられます。
取締役会議事録（例）自社会議室を代替の開催場所とする場合
第〇号議案 第◯回定時株主総会の招集の件
議長は、第〇回定時株主総会を次の要領により開催したい旨、また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により株主総会の開催場所である〇〇ホールが新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく使用制限の対象になる等、代表取締役社長がやむを得ないと判断した場合には、次のとおり株主総会の開始時間および開催場所を変更したい旨を説明し、その承認可否を諮ったところ、出席取締役全員の賛成により、本議案は承認可決された。
議長は、第〇回定時株主総会を次の要領により開催したい旨、また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により株主総会の開催場所である〇〇ホールが新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく使用制限の対象になる等、代表取締役社長がやむを得ないと判断した場合には、次のとおり株主総会の開始時間および開催場所を変更したい旨を説明し、その承認可否を諮ったところ、出席取締役全員の賛成により、本議案は承認可決された。
- 日 時 〇年〇月〇日（〇曜日）午前 10時
- 場 所 〇〇区〇〇丁目〇番〇号〇〇ホール〇階
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により株主総会の開催場所である〇〇ホールが新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく使用制限の対象になる等、やむを得ない場合には、上記1の開始時間を午前11時に変更し、上記2の場所を自社会議室〇〇号室に変更する - 目的事項 <以下、省略>
招集通知（例）自社会議室を代替の開催場所とする場合*
- 日 時 〇年〇月〇日（〇曜日）午前 10時
- 場 所 〇〇区〇〇丁目〇番〇号〇〇ホール〇階
（末尾の会場ご案内図をご参照ください）
※新型コロナウイルス感染症の影響により、〇〇ホールが利用できなくなる場合には、開催場所を自社会議室に変更する可能性がございます。この場合は、決定次第、当社ウェブサイト（URLを記載）にてご案内を致します。株主総会当日にご来場予定の株主様は、あらかじめご確認くださいますようお願い申し上げます。
*招集通知に詳細な代替の開催場所や開催時間の変更を記載すると、混同する株主もいると思われるため、変更決定後に改めて案内する内容としている
例年と異なる開催場所を選択した場合の招集通知
新型コロナウイルス感染症の影響を考慮して例年と異なる開催場所を選択した場合には、例年と開催場所が異なることをその理由とともに付記することが考えられます。開催場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、原則として、その場所を決定した理由の記載が必要です（会社法施行規則63条2号）。
なお、新型コロナウイルス感染拡大を受け、会場の安定的な利用等を重視し、◯◯での開催としております。開催場所が例年と異なっておりますので、末尾の「会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようお願い申し上げます。
招集通知およびプレスリリースの記載例
2020年3月〜5月総会における開催場所等の変更の案内事例は、次のとおりです。
招集通知《開催場所が変更になる可能性を記載する例》
- 日 時 〇年〇月〇日（〇曜日）午前 10時
- 場 所 〇〇市〇〇町〇丁目〇番〇号〇〇ホテル〇階〇〇の間
（末尾の会場ご案内図をご参照ください）
※新型コロナウイルス感染症の影響により、当会場が利用できなくなる場合がございます。会場を変更する場合には、当社ウェブサイト（URLを記載）にてご案内を致しますので、株主総会当日にご来場予定の株主様は、本株主総会前にあらかじめご確認くださいますようお願い申し上げます。
プレスリリース《開催場所および開始時刻を変更する例》
〜そこで、下記のとおり会場を当社の本社に変更し、開始時刻を1時間繰り下げて午前11時とさせていただきます。
この変更に伴いまして、会場席数には限りがあり、当日お席をご用意できず、ご入場いただけない可能性がございますが、何卒ご容赦いただきますようお願い申し上げます。
この変更に伴いまして、会場席数には限りがあり、当日お席をご用意できず、ご入場いただけない可能性がございますが、何卒ご容赦いただきますようお願い申し上げます。
- 日 時 〇年〇月〇日（〇曜日）午前 11時
- 場 所 〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号〇〇ビル〇階
なお、今後の状況の変化等により、株主総会の運営について重大な変更が生じる場合、当社ウェブサイト（URL記載）にてお知らせいたします。
プレスリリース《開催場所の変更および会社説明会を中止する例》
- 日 時 〇年〇月〇日（〇曜日）午前 10時
開始時刻に変更はございません。 - 場 所 （変更後）〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号〇〇ビル〇階
（変更前）〇〇区〇〇町〇丁目〇番〇号〇〇ホテル〇階〇〇の間
株主総会会場にて開催を予定しておりました「会社説明会」につきましては、上記の影響および株主様の安全を第一に考え、取りやめさせていただく事といたしました。株主の皆様にはご理解賜りたくお願い申し上げます。
プレスリリース《プレスリリースに加え、別途ハガキを送付する例》
株主の皆様におかれましては、後日発送予定の「第〇会定時株主総会会場および開始時刻変更に関するお知らせ」をご確認のうえ、会場をお間違えのないようお願い申し上げるとともに、 ご不便、ご迷惑をおかけいたしますことをお詫び申し上げます。
問い合わせ先
三菱UFJ信託銀行
法人コンサルティング部
会社法務・コーポレートガバナンスコンサルティング室
03-3212-1211（代表）
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会社法務・コーポレートガバナンスコンサルティング室
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