役員とは？会社法上の定義と役割、選任・解任の手順、役員報酬など
一般的に、「役員」という言葉は、社長や専務といった経営層を指す言葉として広く使われています。しかし、会社法上で役員として規定されているのは、取締役・監査役・会計参与の三役です。これらの役員は、会社から経営を任された「委任」関係にあり、従業員とは雇用形態や役割などの立場が明確に異なります。 ...
役員
役員とは、社長や専務のように広く経営層を指す言葉ですが、法律上は異なる意味を持ちます。
会社法、税法、金融商品取引法などの法令によって、意味や範囲は異なります。さらにコーポレートガバナンス・コードや上場規程でも、役員に関するルールが定められています。
以下では、役員の選任・解任や報酬決定といった機関運営を正しく行うために不可欠な、法的知識と実務ポイントについて解説した記事を紹介します。
役員に関する記事
株主総会での取締役や監査役等の説明義務の範囲は
株主総会での説明義務とは 会社法上、取締役、会計参与、監査役および執行役（以下「取締役等」といいます）は、株主の質問に応じて説明をする義務（説明義務）があります（会社法314条）。会議体の一般原則からすれば、株主が株主総会に出席してその目的事項について質問をすることができるのは当然であり、その当...
株式会社の機関とは？会社法に基づいて弁護士が解説
機関とは何か 株式会社の機関とは、会社の意思決定または行為をする者として、会社法で定められている自然人または会議体のことをいいます。 会社法上、株式会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与、各委員会、執行役、監査等委員会があります。会社法では、ある程...
重要な業務執行とは？取締役会の専決事項を解説
「重要な業務執行」に関する会社法の定め 取締役会の専決事項とは何か 監査役（会）設置会社であり、取締役会設置会社である会社においては、法令および定款によって株主総会の権限とされた事項を除いて、重要な業務執行の決定は取締役に委任することはできず、取締役会の決議をもって決定しなければならないとされ...
代表取締役の選定・解職と特別利害関係
目次 はじめに 代表取締役の選定と特別利害関係 代表取締役の解職と特別利害関係 参考となる判例 小規模閉鎖会社に関する有力説 代表取締役解職決議についての議長の交代 はじめに 取締役会決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われます（会社法36...
ガバナンス高度化のための実務対応
第1回 社外取締役の選任、報酬水準、期待される役割とは
2018年のコーポレートガバナンス・コードの改訂や、2019年の会社法改正を背景に、日本企業におけるガバナンス改革の流れはさらに勢いを増しています。このような流れを受け、本連載では、2名の弁護士が、上場企業におけるガバナンスについて、会社法改正やコーポレートガバナンス・コード改訂を含む近時の状況の...
会社法は監査役の役割と職務をどう定めているか
監査役の役割 監査役は、取締役等の職務の執行を監査する機関です（会社法381条1項）。なお、「監査」とは、職務執行が適正に行われているかを調査し、必要な場合にはこれを是正することをいいます。 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業および企業グ...
コーポレートガバナンス・コードにおける独立社外取締役について
はじめに 本稿では、コーポレートガバナンス・コードが定める独立社外取締役の役割・責務（原則4-7）、独立社外取締役の有効な活用（原則4-8）、そして独立社外取締役の独立性判断基準及び資質（原則4-9）について、順を追って説明したいと思います。 独立社外取締役の役割・責務（原則4-7）...
取締役など役員の選任・解任の手続は？株主総会の決議を解説
役員の選任・解任とは 取締役や監査役といった役員は株式会社において非常に重要な権限と責任をもっています。したがって、いつから役員となったのか、いつまで役員の地位にあったのかを明確にする必要があり、また、会社法は、役員の選任・解任についての手続を厳格に規定しています。 役員の選任・解任の手続に...
株主総会議事録の記載例（取締役の選任・解任）
目次 取締役の選任 登記手続に必要な添付書類 株主総会議事録の記載例 就任承諾書の記載例 取締役の解任に関する注意点と議事録の記載例 取締役の選任 登記手続に必要な添付書類 取締役の選任については登記する必要があり、かかる登記申請の添付書類として、①株主総会議事録（商業登記...
株主総会議事録の注意点と記載例（会計監査人の選任・解任・不再任）
会計監査人とは 会計監査人は株式会社の計算関係書類の適正さを監査する機関であり、公認会計士または監査法人である必要があります（会社法337条1項）。以下の会社では、会計監査人の設置が義務付けられます（会社法328条1項・2項、327条5項）。 A) 大会社（最終事業年度における資本金額が5...
取締役の職務執行停止の仮処分・職務代行者選任の仮処分
取締役の職務執行停止の仮処分 概要 取締役の職務執行停止の仮処分は、民事保全法における仮の地位を定める仮処分の1つです。 取締役選任の株主総会決議に瑕疵がある等、現在の取締役の地位に関して法的な問題がある場合には、取締役選任の株主総会決議の取消訴訟（会社法831条）等を提起することになります...
監査役の任期は？退任・辞任するのはどのような場合？
監査役の任期 監査役の任期は4年 監査役の任期は、会社法336条1項で、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。 取締役の任期は原則として2年と定められていますが（会社法332条1項）、それと比べて長期とされているのは、監査役の地...
辞任後も登記簿上名前が残っている取締役は責任を負うのか
目次 取締役の員数が欠ける場合 取締役の員数が欠けるわけではない場合 原則論 退任登記しない状態を放置しているだけでは責任を負わない 退任取締役による積極的な行為がある場合は責任を負う 取締役の員数が欠ける場合 退任により取締役が欠けた場合（取締役が1人もいなくなる場合）または会...
監査役と取締役の報酬等の決定手続の違い
定款または株主総会決議による決定 監査役の報酬等は、定款においてその額を定めていないときは、株主総会の普通決議によって決定されます（会社法387条1項、309条1項）。この「報酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれますので（会社法...
役員報酬を支給する際に留意すべき役員の範囲
法人税法上の役員 （1）法人税独自の「役員」概念 法人税法は、会社法の「役員」概念を借用せずに、独自の定義規定を設けています。すなわち、法人税法において、「役員」には、取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事および清算人に加えて、以下の者も含まれます（法人税法2条15号、法人税法施行令7条...
取締役の利益相反に関する報告はどのように行うか
取締役の利益相反とは 取締役は、自身が会社と直接取引を行う場合に、一切の私心を拝することは期待し難く、その地位を利用し、会社の利益を犠牲にして、自己または第三者の利益を図る危険があります。また、会社と第三者が行う取引であっても、設例のように会社と取締役との利益が相反するものが存在します。 そこ...
取締役が損害賠償責任を負う場合とは
目次 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任 その他の会社に対して負う責任 第三者に対して負う責任 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任 そもそも会社と役員らとは、委任関係にあります（会社法330条）。そのため、取締役は職務執行に当たり、善管注意義務を負う...
利益供与の要件と役員の責任
利益供与の要件 会社法上、「株式会社は、何人に対しても、株主の権利…の行使に関し、財産上の利益の供与…をしてはならない」（会社法120条1項）とされ、いわゆる利益供与の禁止が定められています。 利益供与のポイントとしては、以下の点があげられます。 誰に対する利益供与が禁止されるか どの...
取締役の損害賠償責任を免除するための手続について
目次 各責任と、それを免除するための手続 任務懈怠責任（会社法423条） 任務懈怠責任が問題となるケース 任務懈怠責任の特別類型 利益供与責任（会社法120条4項） 出資財産等の価額が不足する場合の価額てん補責任（会社法213条、286条） 剰余金の配当等に関する責任（会社法462条1項）...
経営判断の原則とは
目次 取締役の業務執行上の判断 経営判断の原則 善管注意義務違反の判断要素 経営判断の原則の具体的適用場面 最高裁判所が示した経営判断の原則 取締役の業務執行上の判断 そもそも会社と取締役とは委任関係にあり（会社法330条）、取締役は業務執行に当たり、善管注意義務を負っています（...
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