取締役の利益相反取引について取締役会の承認が必要となるのはどのような場合か
目次 利益相反取引の承認決議 直接取引 間接取引 利益相反取引の報告 特別利害関係 承認を受けない利益相反取引の効果 事後承認も可能 承認のない利益相反取引 取締役の責任 利益相反取引の承認決議 利益相反取引については、会社法356条1項2号、3号において、直接取引と間接...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 13ページ
すべての実務Q&A
241〜256件を表示 全256件
退任取締役が競業行為をした場合にどう対応するか
目次 取締役の競業避止義務 競業避止義務とは何か？ 競業避止義務の主体 競業禁止の合意 不正競争防止法に基づく差止め・損害賠償の請求 不正競争防止法の概要（差止請求・損害賠償請求） 「営業秘密」とは何か？ まとめ 取締役の競業避止義務 競業避止義務とは何か？ 取締役は、「...
代表取締役の選定・解職と特別利害関係
目次 はじめに 代表取締役の選定と特別利害関係 代表取締役の解職と特別利害関係 参考となる判例 小規模閉鎖会社に関する有力説 代表取締役解職決議についての議長の交代 はじめに 取締役会決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われます（会社法36...
社内クーデターによる代表取締役の解職
目次 手続の流れ 各手続における留意点 取締役会招集手続 取締役会における代表取締役の解職決議 取締役会における代表取締役の選定決議 代表取締役の変更登記 その他の留意点 株主の視点 開示（非上場会社は無関係） 手続の流れ 代表取締役の選定・解職が取締役会決議事項である以上...
取締役会議事録には何を記載すればよいか
目次 取締役会議事録の作成方法 取締役会議事録の作成時期 取締役会議事録の記載事項 記載内容 テレビ会議等で参加した取締役がいる場合 取締役・監査役の署名・記名押印 取締役会議事録の備置 取締役会議事録の閲覧・謄写 取締役会議事録作成の効果 取締役会議事録の作成方法 取締役会...
定時株主総会で取締役全員が改選された場合、直後の取締役会は誰が招集するのか
目次 定時株主総会直後の取締役会の招集について 実務上の処理 原則 ⇒ 1週間（あるいは定款において短縮した期間）待たなくてはいけない 期間を短縮する方法 定時株主総会直後の取締役会の招集について 取締役会は各取締役が招集するのが会社法上の原則ですが（会社法366条1項本文）、実...
取締役が損害賠償責任を負う場合とは
目次 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任 その他の会社に対して負う責任 第三者に対して負う責任 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任 そもそも会社と役員らとは、委任関係にあります（会社法330条）。そのため、取締役は職務執行に当たり、善管注意義務を負う...
取締役の損害賠償責任を免除するための手続について
目次 各責任と、それを免除するための手続 任務懈怠責任（会社法423条） 任務懈怠責任が問題となるケース 任務懈怠責任の特別類型 利益供与責任（会社法120条4項） 出資財産等の価額が不足する場合の価額てん補責任（会社法213条、286条） 剰余金の配当等に関する責任（会社法462条1項）...
無効な取締役会決議に基づく代表取締役の行為は無効なのか
目次 取締役会決議がなくても代表取締役の行為は原則として有効 取締役会決議の必要性 判例の考え方 無効な取締役会決議とそれに基づく行為の有効性 判例を踏まえた原則論 具体的な行為 取締役会決議がなくても代表取締役の行為は原則として有効 取締役会決議の必要性 取締役会は重要...
業務を執行する取締役の責任を軽減する方法
目次 業務執行取締役等の責任を軽減する方法 取締役等による免除に関する定款の定め 定款の定めによって責任の一部を免除する要件 責任の一部免除（効果） 事前及び事後の開示 退職慰労金に係る株主総会の承認 D&O保険 業務執行取締役等の責任を軽減する方法 会社の活動は広範にわたるため...
経営判断の原則とは
目次 取締役の業務執行上の判断 経営判断の原則 善管注意義務違反の判断要素 経営判断の原則の具体的適用場面 最高裁判所が示した経営判断の原則 取締役の業務執行上の判断 そもそも会社と取締役とは委任関係にあり（会社法330条）、取締役は業務執行に当たり、善管注意義務を負っています（...
M&Aとコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスは、どのような理由から問題となるか コーポレート・ガバナンスとは コーポレート・ガバナンスとは、企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組みです。企業統治とも訳されます（日本経済団体連合会 我が国におけるコー...
名目的取締役の責任について
目次 名目的取締役の必要性 名目的取締役とは何か？ 旧商法下における必要性 会社法下における必要性 名目的取締役の責任 名目的取締役に対する取締役会招集通知は必要 名目的取締役にも監視監督義務がある 名目的取締役と会社の免責合意 裁判例の傾向 従来の裁判例の傾向 近時の裁判例の傾向...
辞任後も登記簿上名前が残っている取締役は責任を負うのか
目次 取締役の員数が欠ける場合 取締役の員数が欠けるわけではない場合 原則論 退任登記しない状態を放置しているだけでは責任を負わない 退任取締役による積極的な行為がある場合は責任を負う 取締役の員数が欠ける場合 退任により取締役が欠けた場合（取締役が1人もいなくなる場合）または会...
取締役が負う代表取締役等の監視・監督義務について
目次 取締役の役割 取締役会設置会社の取締役 取締役会非設置会社の取締役 監視監督義務の内容 非上程事項の監視監督義務 監視監督義務の履行 社外取締役に期待される役割 取締役の役割 取締役会設置会社の取締役 取締役会設置会社の場合、各取締役は業務執行を直接担当するわけでは...
取締役が負う従業員に対する監視・監督義務について
目次 取締役の従業員に対する監視監督義務 最高裁昭和37年8月28日判決 東京地裁平成11年3月4日判決 代表取締役・業務執行取締役・取締役非設置会社の取締役の従業員に対する監視監督義務 代表取締役の従業員に対する監視監督義務 業務執行取締役の従業員に対する監視監督義務 取締役会非設置会...
