株主総会招集にかかる取締役会決議事項を代表取締役へ委任できるか
取締役会決議を欠く株主総会の招集 取締役会設置会社においては、取締役会が株主総会の招集を決定し、その決定を代表取締役が執行する形で招集することになります（会社法296条3項、298条4項）。そして、取締役会の決議を経ずに代表取締役が招集した株主総会で決議がなされた場合には、招集手続の法令違反とし...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 11ページ
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事業承継と種類株式の活用
生前贈与等と遺留分 現経営者Aが生きているうちに生前贈与や遺贈等により、後継者Dに全株式を取得させることが考えられます。 しかし、民法上、兄弟姉妹を除く相続人、すなわち配偶者、子、直系尊属には、「遺留分」が認められています。遺留分とは、一定の法定相続人が相続に際して取得することを法...
事前に事業承継の対策をしないことのリスク
中小企業における事業承継に潜在するリスク 中小企業における事業承継とは、オーナー社長が所有する自社株をその相続人等に承継させることをいうのが通常です。これは、日本の中小企業においては、所有と経営が分離していない企業が大半であるためです。 オーナー社長は、大株主としても、代表取締役としても、会社...
株主総会議事録の具体例
株主総会議事録の記載事項 会社法上、株主総会議事録に必ず記載しなければならない法定記載事項は、以下のとおりと定められています（会社法318条1項、会社法施行規則72条3項各号）。 これらの事項が記載されている限り、特に記載の順番や構成に決まりはありません（ただし、一般的には下記「２ 株主総会議...
株主総会議事録に株主からの質問はどれだけ記載するべきか
株主総会議事録の記載事項 会社法上、株主総会議事録に必ず記載しなければならない「法定記載事項」は、以下のとおりと定められています（会社法318条1項、会社法施行規則72条3項各号）。 株主総会が開催された日時および場所 株主総会の議事の経過の要領およびその結果 監査役等による意見または...
株主総会議事録作成に当たっての実務上の留意点
目次 株主総会議事録の意義 株主総会議事録の作成期限 「議事録の作成に係る職務を行った取締役」とは 署名・押印について 議事録の作成に不備があった場合 株主総会議事録の意義 株主総会議事録は、株主総会における決定事項や議事の経過を記録化したものであり、その運営の適切性を確保する役割を果...
株主総会での質疑打ち切りのタイミング
説明義務と質疑打ち切り 取締役等は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、原則として当該事項について必要な説明をしなければならないとされています（説明義務、会社法314条）。 参考：「株主総会での取締役や監査役等の説明義務の範囲は」 しかし、多数の株主が出...
動議の種類と議長が取るべき対応は
目次 動議とは 修正動議（実質的動議）とは 議事進行上の動議（手続的動議） 動議への対応 動議とは 「動議」とは、会議体においてその構成員から提出され、会議で討論・採決に付される提案のことをいいます。 総会において提出される動議はさまざまなものがありますが、大きくわけて、①議案の修正...
株主総会での取締役や監査役等の説明義務の範囲は
株主総会での説明義務とは 会社法上、取締役、会計参与、監査役および執行役（以下「取締役等」といいます）は、株主の質問に応じて説明をする義務（説明義務）があります（会社法314条）。会議体の一般原則からすれば、株主が株主総会に出席してその目的事項について質問をすることができるのは当然であり、その当...
株主総会における議長の権限と退場命令
議長の権限 株主総会の議長には、総会の議事を円滑に運営し、終了させるため、①総会の秩序を維持する権限（秩序維持権）、②総会の議事を整理する権限（議事整理権）、③議長の命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させる権限（退場命令権）があります。 この、①秩序維持権、②議事整理権、...
吸収分割を行うにはどのような手続が必要か
「吸収分割」とは、株式会社または合同会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後、既存の会社に承継させることをいいます（会社法2条29号）。 吸収分割をすると、分割会社および承継会社（以下「当事会社」といいます）の株主や債権者等が重大な影響を受けるため、会社法は、当事会社の株主や債権...
インターネットやビデオ等によって株主総会を公開する場合の留意点
株主総会のビデオ撮影に問題はないか 記録としてのビデオ撮影の有用性 株主総会については議事録を作成する必要がありますので（会社法318条1項）、議事の様子をビデオカメラに収めておくことはこの議事録をより正確に作成するために有用です。また、株主総会の決議取消訴訟においては、取締役等による説明の内...
株主提案権が行使された場合、どのように議事進行を行うべきか
提案株主による提案理由の補足説明 補足説明の機会を与えるのが一般的 株主提案をした提案株主が議案を説明する権利・義務について、会社法に明文の規定はありませんが、議長は株主提案の提案者たる株主に対して提案理由を説明する機会を付与すべきとした裁判例もあり、提案株主から申し出があった場合には提案理由...
株主総会における議案の上程・審議方式の種類と特徴について
個別上程・審議方式と一括上程・審議方式 株主総会の議案の審議方法には、報告事項及び議案を一つずつ上程して審議・質疑応答を行う方式（個別上程・審議方式）と、報告事項及び複数ないし全部の議案をまとめて一括して審議・質疑応答を行う方式（一括上程・審議方式）があります。 個別上程・審議方式：報告事項及...
株主総会の延期・続行をするための方法は
招集通知発送後に決議を先送りしたい事情が発生した場合 株主総会の招集通知の発送後に開催日や場所を変更する必要が生じた場合に取り得る方法としては、以下3つの方法が考えられます。 招集手続をやり直す 招集手続自体はやり直さないが、当初の開催予定日に開催することなく日時を変更する 当初の開催予...
クレームをつけている株主が出席する総会運営の注意点
円滑な議事進行を妨害しがちな株主 近年では総会屋の数は減少しており、それに代わって株主総会の場においては一般株主による質問や発言が増加する傾向にあると言われていますが、その一方で、いわゆるモンスター株主やクレーマー株主と言われるような、円滑な議事進行を妨害しがちな特殊株主が存在するのもまた事実で...
株主総会の受付で代理人の審査をどのように行うべきか
代理人による議決権行使の原則 株主は、代理人によってその議決権を行使することができますが、その場合、当該株主または代理人は、代理権を証する書面を会社に提出しなければならないとされています（会社法310条1項）。したがって、株主の代理人と称する者が株主総会の会場受付に来場した場合は、その者から代理...
株主総会の入場受付時の本人確認はどのように行うべきか
株主総会に出席できる資格 株主総会に出席できるのは、議決権を有する株主本人か、またはその代理人に限られます。万が一、株主でない者を株主総会に出席させたり、逆に株主であるにもかかわらず入場を拒否して議決権行使の機会を与えなかったりした場合には、当該株主総会の決議取消しの原因にもなりえますので（会社...
法人株主の従業員が株主総会に来場した場合に代理人資格をどう確認すべきか
目次 はじめに 定款に「代理人を株主に限る」旨の規定がある場合について 従業員の代理人資格を確認する方法は はじめに 株主総会に出席できるのは、議決権を有する株主本人か、またはその代理人に限られます。この点、法人株主の場合、本来的には当該法人の代表者が株主本人といえますから、株主総会に...
株主提案権が行使できる株主なのかどうかを確認する方法
株主提案をすることのできる株主資格 株主提案は、株主であれば誰でも行うことができるわけではなく、それができるのは、原則として、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主（ただし、定款でこれらを下回る要件を定めることもできます）に限られています（会社...
