営業現場で使える!英文契約書のポイント

第21回 英文契約書における商品クレームの通知と応対

取引・契約・債権回収
宮田 正樹 一般社団法人GBL研究所 理事

シリーズ一覧全22件

  1. 第1回 英文契約書の基礎知識
  2. 第2回 英文契約書のサンプル・テンプレート:英語で構成する際の用語集
  3. 第3回 国際売買取引のきっかけとなる英文メールの作法
  4. 第4回 取引条件を提示するときの伝え方
  5. 第5回 見積もりの依頼と申し込みの承諾
  6. 第6回 契約締結における留意点
  7. 第7回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その1)
  8. 第8回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その2)
  9. 第9回 英文契約書送付時のメールや取り交わしの送付状の例文・ドラフト送付の文章
  10. 第10回 契約締結時に問題となる、印紙税と書式の争い
  11. 第11回 契約条項の変更交渉と変更契約書の締結
  12. 第12回 電子データでの契約締結
  13. 第13回 貿易決済の種類と条項
  14. 第14回 荷為替手形決済の仕組みと為替手形の形式
  15. 第15回 信用状付荷為替決済(L/C決済)の為替手形と開設依頼書
  16. 第16回 信用状(L/C)の開設通知と訂正依頼
  17. 第17回 信用状(L/C)の受領後の船積実務
  18. 第18回 船積みの督促と船荷証券(B/L)未着の場合の対応
  19. 第19回 貿易取引で売主が支払督促を行う場合の英文メール・督促状(Demand Letter)の書き方と法的手続
  20. 第20回 信用状付荷為替決済(L/C決済)のディスクレ
  21. 第21回 英文契約書における商品クレームの通知と応対
  22. 第22回 商品クレームの解決手段として用いる英文の和解契約書例
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目次

  1. 商品クレーム
    1. 改正民法における考え方
    2. 英米法(特に英国法)のコモン・ローの考え方
  2. 商品クレームに関するコレスポンデンス(電子メール)
    1. 通知方法
    2. 電子メールでの通知文例

 「第19回 貿易取引で売主が支払督促を行う場合の英文メール・督促状(Demand Letter)の書き方と法的手続」)、「第20回 信用状付荷為替決済(L/C決済)のディスクレ」)では代金決済の督促について解説しましたが、代金が決済されたからといって、売主は安心していられません。引き渡した商品に不具合や瑕疵があった場合、買主からクレームが寄せられるおそれがあります。

 買主としては、不具合や瑕疵のある商品を提供された場合は、その修補、代品の提供、価格の減額、損害賠償の請求などを売主に求めることになります。これがいわゆる「クレーム」です。

 引き渡した商品に不具合や瑕疵があったときに売主が負う責任を日本の民法では「瑕疵担保責任」として規定していましたが、2020年4月1日から施行される改正民法では「契約不適合」責任として、基本的には契約違反(債務不履行)による責任として取り扱うこととした新たな規定となります(改正民法562条)。

 英米法では、日本でいう「瑕疵担保責任」について従来より債務不履行による無過失責任として取り扱っています。そこで、不具合や瑕疵があったときに売主がどこまでの責任を負担するのか、負担しないのかを契約において明確に定めておくことが、売主・買主いずれにとっても重要となります。

 その条項が「Warranty」条項です。(「第8回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その2)」「4 保証」の項参照)

 クレーム(claim=権利の主張、請求)といっても、支払の督促から提供されたサービスに対する苦情まで、その内容には色々なものがあります。ここでは不具合や瑕疵のある商品に対する救済の請求(いわゆる「商品クレーム」)について、その通知と応対、そしてその解決手段としての和解契約(Settlement AgreementまたはCompromise Agreement)について、文例を示してご紹介します。

商品クレーム

改正民法における考え方

 貿易取引においてよく起こるトラブルは、①数量不足、②商品違い、③品質不良です。
 まさに、改正民法562条でいうところの「目的物が種類、品質または数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」にあたります。

 改正民法では、買主が売主に請求できる救済の内容を次のとおり定めています。

請求内容(民法条文) 救済手段
追完請求(562条) 商品の修理の請求(修補請求)、または不具合がない商品の引渡しの請求(代替品の引渡請求)
代金減額請求(563条) 購入代金の減額の請求
※代金減額請求ができるのは、原則として追完を請求したが売主が応じない場合に限られる。
損害賠償請求(564条) 損害が発生した場合は損害賠償請求
契約解除(564条) 契約を解除して代金の返還を請求(商品は返品する)
※契約解除ができるのは原則として追完を請求したが売主が応じない場合に限られる。

 改正民法では、契約解除の要件から債務者の帰責事由を廃止しました。また、当該債務不履行により「契約目的の達成が不可能となったと評価できる場合」には、催告によらずに解除できると規定しています(改正民法542条)。

英米法(特に英国法)のコモン・ローの考え方

 先に述べたように、英米法(特に英国法)のコモン・ローの考え方では、契約違反(債務不履行)に対する責任は、違反当事者に過失等の帰責事由を必要としないstrict liability(厳格責任)とされています。したがって、breach of contract(契約違反)に対しては、帰責事由の有無は問われず、相手方当事者にremedy(救済)が認められます。また、個々の契約の内容や、どのような契約違反であるかによって、このremedyの内容が変わってくることになります。

 しかし、コモン・ローの下では、remedyの基本は、損害賠償です。そのため、英米法によると、「重大な契約違反(material breach)」に該当しない限り、損害賠償は請求できても、契約解除までは求めることはできないと考えておくべきです。

商品クレームに関するコレスポンデンス(電子メール)

通知方法

 商品クレームに関しては、契約書上で、その「通知期間」と「通知方法」が定められていることが多く、買主(輸入者)としてはその定めに則って所定の通知方法で売主(輸出者)に通知しないと、クレームが拒絶されかねません(これについては、「第8回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その2)」の「5 クレーム」や「2 検査」の項を参照)。

 たとえば、「B/Lに記されたその商品の到着港への到着日から10日以内に、電子メールかファクシミリで売主に通知しなければならないものとする。
 当該クレームに関する詳細は、詳細は公的第三者検査員による報告書とともに書面で、上記通知から7日以内に書留郵便で送付しなければならないものとする。」(第8回のSales Noteの条項)のように通知する必要があるのです。

電子メールでの通知文例

 以下、電子メールでの通知文書例を3種類紹介します。

(1)数量不足と破損に関する通知文例

Subject: Missing items
Dear Mr. Chang:

In checking the contents of our order No. GBL-1201 received on December 10 against your invoice attached hereto, it was found that several items were missing.
Please see the attached list, which reflects the items actually delivered.
Also, some of the items marked in red were defective and useless.
We await your instructions on how you propose to deal with this situation.

Sincerely,


【参考訳】

件名:数量不足
チャン様

12月10日に受領した当社注文番号GBL-1201の内容を添付の貴社のインボイスと照合したところ、何点か不足品がありました。
実際に受け取った商品をリスト化して添付しましたので、ご覧ください。
さらに、赤でマークした商品は、壊れていて使えないものでした。
このような事態に対して、貴社がどのように対処されるのか、ご指示をお待ちします。

(2)性能不足に関する通知文例

Subject: Request for return
Dear Mr. Tay:

We took delivery of our GBL-3018 injection machine on October 10 as stated in our e-mail of October 15.
As we mentioned in the same e-mail, we had a serious trouble on the test run of the machine.
We have tried unsuccessfully to make the machine operational.
Despite the best efforts of our technical staff and your technical representatives, the machine still performs far below what you claim in your technical specifications.
The problem has already cost us a great deal in wasted labor expenses and lost production.
Consequently, in view of the time already lost and the lack of any prospect for quick improvement, we would like to return the equipment at your expense in accordance with your guarantees.
We look forward to your instructions on how you would like this carried out.

Sincerely,


【参考訳】

件名:返品のお願い
タイ様

10月15日付のメールにてお知らせしたように、当社発注番号GBL-13018の射出成型機を10月10日に受け取りました。
同メールでお伝えしたように、同射出成型機はテスト・ラン(試運転)において深刻な問題が生じました。
当社のスタッフならびに貴社の技術者たちが全力を尽くしたにもかかわらず、射出成型機は、貴社の技術仕様書でうたっている性能レベルをはるかに下回っています。
このトラブルにより、当社はすでに余計な人件費と生産低下という大きな損害を被っています。
つきましては、すでに費やされた時間と当面解決の見込みがないことを鑑み、当社としては、貴社の保証条項に基づき、貴社の費用負担でこの射出成型機を返品したいと存じます。
どのように(返品を)実施すればよいのか、貴社のご指示をお待ちします。

(3)破損品に関する通知文例

Subject: Our Order No. GBL3259; 3,000prs of footwear
Attachments: Survey Report with Photos

Dear Mr. Chan,

We have received the captioned goods today, but regret to have to inform you that almost all of them are seriously damaged evidently through faulty packing.
A copy of the survey report and some photos are attached as evidence.
We should request you either to send us a credit note for the amount of these damaged goods or to dispatch the replacements immediately by air freight at your expense.
We are looking forward to having an early reply from you.

Best regards,


【参考訳】

件名:当社注文番号GBL-3259;3,000足の靴
添付ファイル:写真付調査報告書

チャン様

本日、当社は標題の商品を受け取りましたが、明らかに不完全な包装のためにほぼ全品がひどい損傷を受けていることを、遺憾ながらお知らせしなければなりません。
調査報告書の写しと数枚の写真を証拠として添付いたします。
これらの破損品の金額分のクレジット・ノート(※)をお送り下さるか、貴社の負担で代替品を直ちに航空貨物便にて発送して下さるか、いずれかをお願い申し上げます。
貴社からの早急なお返事をお待ちしております。

敬具

(※)クレジット・ノート(credit note)、デビット・ノート(debit note)

 クレジット・ノート(credit note)とは、返品、値引きなどが発生した時に、発行者側が相手側に対して発行する(債務を認める)書類のことを言います 1
 また、デビット・ノート(debit note)とは、「発行者側が相手側に対して受け取るべき債権が発生した場合に、相手側勘定の借方(debit side)にその金額を計上して、その債権の内容と金額等を相手側に通知する支払請求書または伝票のことです。勘定借記通知書とも言います」2
 クレーム金額の精算に利用されるものですが、いずれも継続的な貿易取引をしている当事者同士の間で、次に支払いがあるときに、その代金支払時にクレーム金額相殺するために利用されることが多いです(ただちに現金でクレーム金額を支払うのではなく、後日に別途の取引代金決済時に当該クレーム金額を相殺するのです)。

 国によっては、為替管理上、相殺が認められない国がありますので、この方式を採るときには、事前に確認しておく必要があります 3

【輸出者からの返信】

Subject: Your Order No. GBL3259; 3,000prs of footwear

Dear Mr. Miyata,

We regret to learn from your email of July 7 that your ordered footwear reached you in a seriously damaged condition.
Upon looking into the matter carefully, we have found that this breakage was caused through unskilled packing on our part.
By way of apology, we are prepared to dispatch the replacements by air freight immediately at our expense.
Please accept our sincere apologies, and we will do anything in our power never to make such a mistake again.

Best regards,


【参考訳】

件名:貴社注文番号GBL-3259;3,000足の靴

宮田様

7月7日付の貴社のメールより、ご注文の靴がかなり損傷を受けた状態で貴社に到着したことをうかがい、遺憾に存じております。
当社が入念に調査したところ、この破損は当社側の包装作業が至らないために生じたことが判明しました。
お詫びとして、当社の負担で代替品をただちに航空貨物便で発送いたします。
心よりお詫び申し上げますとともに、このようなミスを二度と起こさないよう全力を尽くす所存です。

敬具


  1. 参考文献:日本貿易振興機構 貿易・投資相談Q&A「デビット・ノート方式による代金請求方法:日本」(2020年2月25日最終閲覧) ↩︎

  2. 日本貿易振興機構 貿易・投資相談Q&A「デビット・ノート方式による代金請求方法:日本」(2020年2月25日最終閲覧) ↩︎

  3. 参考文献:日本貿易振興機構 貿易・投資相談Q&A「デビット・ノート方式による代金請求方法:日本」(2020年2月25日最終閲覧) ↩︎

シリーズ一覧全22件

  1. 第1回 英文契約書の基礎知識
  2. 第2回 英文契約書のサンプル・テンプレート:英語で構成する際の用語集
  3. 第3回 国際売買取引のきっかけとなる英文メールの作法
  4. 第4回 取引条件を提示するときの伝え方
  5. 第5回 見積もりの依頼と申し込みの承諾
  6. 第6回 契約締結における留意点
  7. 第7回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その1)
  8. 第8回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その2)
  9. 第9回 英文契約書送付時のメールや取り交わしの送付状の例文・ドラフト送付の文章
  10. 第10回 契約締結時に問題となる、印紙税と書式の争い
  11. 第11回 契約条項の変更交渉と変更契約書の締結
  12. 第12回 電子データでの契約締結
  13. 第13回 貿易決済の種類と条項
  14. 第14回 荷為替手形決済の仕組みと為替手形の形式
  15. 第15回 信用状付荷為替決済(L/C決済)の為替手形と開設依頼書
  16. 第16回 信用状(L/C)の開設通知と訂正依頼
  17. 第17回 信用状(L/C)の受領後の船積実務
  18. 第18回 船積みの督促と船荷証券(B/L)未着の場合の対応
  19. 第19回 貿易取引で売主が支払督促を行う場合の英文メール・督促状(Demand Letter)の書き方と法的手続
  20. 第20回 信用状付荷為替決済(L/C決済)のディスクレ
  21. 第21回 英文契約書における商品クレームの通知と応対
  22. 第22回 商品クレームの解決手段として用いる英文の和解契約書例
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