「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 9ページ

7～9月期のM&Aは3年連続で200件超え、1000億円超は5案件

　M&Aマーケットの活況にとどまる気配は見えない。M&A仲介のストライク（M&A Online）の集計によると、7〜9月期は海外での大型買収が相次いだ。積極的なグローバル展開を進める日本企業の戦略が鮮明に浮かび上がった格好だ。 7〜9月期のM&Aは3年連続で200件...

会社法改正法案における「株式交付」制度の概要と株式交換・産競法株式対価M&Aとの比較

はじめに ～株式対価M&Aをめぐる法整備の経緯 従来の株式交換、現物出資の問題点 　本年（令和元年）10月18日に会社法改正法案が国会に提出され、本年内には成立する見通しです。今回の会社法改正には株式交付制度の導入が含まれています。これは、株式を対価とするM&A（以下「株式対価M...

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第11回 不正会計 ‐ 子会社経営者不正（中編）

前回の「不正会計 ‐ 子会社経営者不正（前編）」では、子会社経営者による粉飾決算事例の内容と教訓をお伝えしました。今回はそれを踏まえて、グループ経営管理の在り方と、企業価値向上と毀損防止に向けての具体的な実務対応策の提言へと繋げてまいりますが、その前に、子会社の不正リスクを不正のトライアングルから俯...

グローバルな資本市場から見る日本企業の価値

そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの？ 　海外で生活していると「そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの」が通用しないことが多いことに気がつく。日本人のみであれば部下に対する指示も「そこのところうまくやっといて」で通じていた話がまったく通じない。過去に話題となった「忖度」もその一つであろう。...

グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン） 子会社経営陣の指名・報酬と上場子会社に関するガバナンスの在り方とは

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.164」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2019年6月28日、経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を公表しました。本記事では「子会社経営陣の指名・報酬の在り方」、「上場子会社に関するガバナンスの...

案件ごとにベストチームを組み、依頼者の「のぞみ」を叶える - のぞみ総合法律事務所 PR

検察庁や行政機関での経験を有する多彩なメンバーで幅広いビジネス領域での法務業務を支援するのぞみ総合法律事務所。本稿では同所のクライアントとの関係構築についての考えや、名誉毀損、M&A、コンプライアンス・不祥事対応といった同所が強みを有する分野における具体的な案件の対応例について伺いました。...

合併を進めるにあたって留意すべき実務対応のポイント LBOファイナンスにおける買収SPCの合併を中心に

はじめに 　ファンド（投資事業有限責任組合）による事業会社の買収や、事業会社の経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）において、自己資金と組み合わせて外部から資金を借り入れることを、一般に「LBO（=leveraged buyout）ファイナンス」と呼びます。LBOファイナンスでは、新たに設...

設立から半年で約40名が集結　新時代のプロフェッショナルファームを目指す三浦法律事務所

他にはない独自のスタンスを貫くことで、新時代のプロフェッショナルファームとなるべく2019年1月に設立された三浦法律事務所。大企業からスタートアップに至るまで全ての業態・業種・ステージをカバーし、伝統的な法律相談に加えて企業のイノベーションを積極的に支援するために、自らもイノベーティブな事務所であろ...

「公正なM&Aの在り方に関する指針」の概要とポイント、MBO指針改訂の意義とは

はじめに—MBO指針の改訂 　2019年6月28日、経済産業省は、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表しました。2007年9月4日付けで「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」、いわゆる「MBO指...

増大する独立社外取締役の役割 日産ガバナンス改善特別委員会報告書にみる独立社外取締役の機能

　近時のコーポレートガバナンス改革に関する議論の中で、独立社外取締役に期待される役割が重要な論点の一つとなっています。東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（CGコード）は、昨年6月、独立社外取締役の選任と活用に関し、重要な改訂を行いました。また、経済産業省は、昨年9月に「コーポレート・ガバ...

2019年上期M＆A件数、10年ぶりの高水準　金額トップはソフトバンク

2019年上期のM&A件数は10年ぶりの高水準 　日本企業によるM&A（合併・買収）の勢いが一段と強まっている。2019年上期（1～6月期）のM&Aは394件となり、前年同期を67件上回った。上期として2年ぶりに増加に転じ、2009年以来10年ぶりの高水準に達した。 　少...

クロスボーダー特化型事務所が描く、弁護士とクライアントの新しい関係

「日本企業に世界で勝負するための武器を提供する」という強力なミッションを掲げ、クロスボーダーの法務案件に特化した法律事務所、東京国際法律事務所を立ち上げた森幹晴弁護士と山田広毅弁護士。日々、グローバルな競争の最前線に立つ2人の目に、これからの弁護士像はどのように映っているのだろうか。 また、世界で...

世界で戦う日本企業の軍師であれ 東京国際法律事務所 森弁護士、山田弁護士が描くビジョン

「世界で戦う日本企業の軍師でありたい」 大手法律事務所でキャリアをスタートし、リーマンショックの最中に渡米、現地の法律事務所で経験を積んだ森幹晴弁護士、山田広毅弁護士は、そう語る。 企業の競争環境がドラスティックに変化する中、多くの日本企業が世界での戦いに活路を見出そうとしている。しかし、国境を...

クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス

第3回 海外子会社の不正リスクにどう対処するか 制度論とマインドセット

　クロスボーダーM&Aのディールマネジメントは国内のM&Aとは大きくその性質を異にします。本連載は日本企業を代理した米国、欧州、アジア各国での海外M&Aについて、多数の経験とノウハウを持つ森 幹晴弁護士が実践的に解説します。 　最終回となる今回は、総合電機メーカーの米国子会...

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第10回 不正会計 - 子会社経営者不正（前編）

今回の第10回～第12回は、子会社経営者による不正会計に焦点を当ててそれらの効果的な予防策についてお伝えします。 本稿の末尾には、「非上場子会社の取締役会議事録の在り方」について、田辺総合法律事務所の市川 佐知子弁護士との対談形式のコラムを掲載しています。 子会社での不正に関するコーポレート...

さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案） ハイブリッド型バーチャル株主総会に関する論点整理

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.163」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　経済産業省は、本年5月22日に「ハイブリッド型バーチャル株主総会」に係る論点整理にも言及した「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案）」を公...

クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス

第2回 新興国リスク・不正リスクにどう対応するか M&Aは総合格闘技

　日本企業を代理した米国、欧州、アジア各国での海外M&Aについて、多数の経験とノウハウを持つ森 幹晴弁護士が、クロスボーダーM&Aのディールマネジメントについて実践的に解説する本連載。第2回は、不正リスクをはじめとする新興国に特有のリスクへの対応について解説します。 買収後に巨額の...

クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス

第1回 M&Aと買収後のガバナンス 完全統合型か「任せる経営」型か

　経済のグローバル化に伴い、日本企業による海外M&Aを含め、国境をまたぐ企業活動が急増しています。これにより、企業が複雑で困難を伴うクロスボーダーの法律問題に直面する機会も増えています。クロスボーダー M&A、国際紛争、規制・当局対応など、そのような場面は増える一方です。 　本稿...

理念の実践が企業にもたらす効果とは何か

世界有数の長寿企業大国・日本 　世界で最も古い企業をご存知だろうか。西暦578年（飛鳥時代）に創業した、社寺建築の株式会社 金剛組（大阪府大阪市）である。金剛組の沿革を見ると、「聖徳太子の命を受けて、百済の国から3人の工匠が招かれ、そのうちの一人が金剛組初代の金剛重光である」と記載されている。この...

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第8回 不正会計 - 親会社経営者不正（前編）

第8回は不正会計のうち、親会社経営者不正についてお話しします。 本稿の末尾には、「不正発見や調査について監査法人および社外取締役の役割」について、田辺総合法律事務所の市川 佐知子弁護士との対談形式のコラムを掲載しています。 上場会社の不正会計 ‐ 行為者・動機による分類とコーポレートガバナン...