増大する独立社外取締役の役割 日産ガバナンス改善特別委員会報告書にみる独立社外取締役の機能
近時のコーポレートガバナンス改革に関する議論の中で、独立社外取締役に期待される役割が重要な論点の一つとなっています。東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（CGコード）は、昨年6月、独立社外取締役の選任と活用に関し、重要な改訂を行いました。また、経済産業省は、昨年9月に「コーポレート・ガバ...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 9ページ
すべての特集
161〜180件を表示 全292件
2019年上期M＆A件数、10年ぶりの高水準 金額トップはソフトバンク
2019年上期のM&A件数は10年ぶりの高水準 日本企業によるM&A（合併・買収）の勢いが一段と強まっている。2019年上期（1～6月期）のM&Aは394件となり、前年同期を67件上回った。上期として2年ぶりに増加に転じ、2009年以来10年ぶりの高水準に達した。 少...
クロスボーダー特化型事務所が描く、弁護士とクライアントの新しい関係
「日本企業に世界で勝負するための武器を提供する」という強力なミッションを掲げ、クロスボーダーの法務案件に特化した法律事務所、東京国際法律事務所を立ち上げた森幹晴弁護士と山田広毅弁護士。日々、グローバルな競争の最前線に立つ2人の目に、これからの弁護士像はどのように映っているのだろうか。 また、世界で...
世界で戦う日本企業の軍師であれ 東京国際法律事務所 森弁護士、山田弁護士が描くビジョン
「世界で戦う日本企業の軍師でありたい」 大手法律事務所でキャリアをスタートし、リーマンショックの最中に渡米、現地の法律事務所で経験を積んだ森幹晴弁護士、山田広毅弁護士は、そう語る。 企業の競争環境がドラスティックに変化する中、多くの日本企業が世界での戦いに活路を見出そうとしている。しかし、国境を...
クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス
第3回 海外子会社の不正リスクにどう対処するか 制度論とマインドセット
クロスボーダーM&Aのディールマネジメントは国内のM&Aとは大きくその性質を異にします。本連載は日本企業を代理した米国、欧州、アジア各国での海外M&Aについて、多数の経験とノウハウを持つ森 幹晴弁護士が実践的に解説します。 最終回となる今回は、総合電機メーカーの米国子会...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第10回 不正会計 - 子会社経営者不正（前編）
今回の第10回～第12回は、子会社経営者による不正会計に焦点を当ててそれらの効果的な予防策についてお伝えします。 本稿の末尾には、「非上場子会社の取締役会議事録の在り方」について、田辺総合法律事務所の市川 佐知子弁護士との対談形式のコラムを掲載しています。 子会社での不正に関するコーポレート...
さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案） ハイブリッド型バーチャル株主総会に関する論点整理
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.163」の「特集」の内容を元に編集したものです。 経済産業省は、本年5月22日に「ハイブリッド型バーチャル株主総会」に係る論点整理にも言及した「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案）」を公...
クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス
第2回 新興国リスク・不正リスクにどう対応するか M&Aは総合格闘技
日本企業を代理した米国、欧州、アジア各国での海外M&Aについて、多数の経験とノウハウを持つ森 幹晴弁護士が、クロスボーダーM&Aのディールマネジメントについて実践的に解説する本連載。第2回は、不正リスクをはじめとする新興国に特有のリスクへの対応について解説します。 買収後に巨額の...
クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス
第1回 M&Aと買収後のガバナンス 完全統合型か「任せる経営」型か
経済のグローバル化に伴い、日本企業による海外M&Aを含め、国境をまたぐ企業活動が急増しています。これにより、企業が複雑で困難を伴うクロスボーダーの法律問題に直面する機会も増えています。クロスボーダー M&A、国際紛争、規制・当局対応など、そのような場面は増える一方です。 本稿...
理念の実践が企業にもたらす効果とは何か
世界有数の長寿企業大国・日本 世界で最も古い企業をご存知だろうか。西暦578年（飛鳥時代）に創業した、社寺建築の株式会社 金剛組（大阪府大阪市）である。金剛組の沿革を見ると、「聖徳太子の命を受けて、百済の国から3人の工匠が招かれ、そのうちの一人が金剛組初代の金剛重光である」と記載されている。この...
SDGsウォッシュと呼ばれる前に企業が考えるべきこと
SDGsウォッシュと呼ばれる情報発信 「SDGsウォッシュ」という言葉を聞いたことがあるだろうか？この言葉の意味するところは「SDGsにさっぱり取り組んでいないにも関わらず、まるでSDGsに取り組んでいるように装うこと、そう見えるようにPRすること」である。この言葉は、海外において1990年頃か...
コーポレートガバナンスの実効性を高める鍵、「実効性評価」をツールとして使い倒す
本稿では、取締役会を中心に、監査役会等（監査役会、監査等委員会、監査委員）、諮問委員会（指名・報酬等）、社外役員の「実効性」に関する、近時の動向と活用のヒントをお伝えします。 取締役会の実効性評価を行う上場企業は増加している 取締役会が実効的に機能しているか否かは、取締役会に経営の意思決定と...
2019年3月期定時株主総会の傾向と想定問答例
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.162」の「トピックス」「特集」の内容を元に編集したものです。 2019年3月期上場会社の定時株主総会の傾向 東京証券取引所（以下、東証といいます）は、4月22日に「建設的対話の場としての株主総会の活用に関する取組み状況－20...
LIXILお家騒動で問われるガバナンス、問題の所在はどこに
LIXILグループのトップ人事をめぐり混乱が続いている。事の発端は2018年10月31日付けに公表された瀬戸欣哉氏のCEO退任、創業家である潮田洋一郎氏のCEO復帰等を含む人事異動だ。突然の発表に対して、機関投資家から疑念が表明された。 「LIXILグループは19年2月、CEO交代の経緯を第三者の...
2018年度、日本企業のM&A件数・金額が過去10年で最高を更新
日本のM&A市場、活況続く見込み 2018年度（2018年4月－2019年3月）の日本企業が関与したM&A（企業の合併・買収）件数は830件、金額（株式取得費用とアドバイザリー費用を合わせた取引総額）が12兆7069億円となり、いずれも2009年度以降の10年間で最高だった 1。米...
国内初、伊藤忠によるデサントの敵対的TOB 事例から考える日本企業のガバナンス革命
2019年3月、伊藤忠商事がスポーツウェア大手のデサントに対してTOB（株式公開買い付け）を成立させました。国内の大企業同士ではじめて敵対的TOBが成立した事案となります。 今後、敵対的TOBが企業価値向上につながる手段として定着するのではないかという評価がある一方、問題点を指摘する声も見られます...
東京証券取引所 市場構造の在り方等の検討に関する動向
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.161」の「特集」の内容を元に編集したものです。 株式会社東京証券取引所（以下、東証といいます）は、市場第一部・第二部、マザーズ、JASDAQの4つの株式現物市場の今後の在るべき姿について検討を進めています。本記事では、これまで...
経営者、株式「増やしたい」2割 2019年の資産運用方針を調査
中小企業経営者の高年齢化が深刻だ。中小企業庁が2017年に公表した資料 1 によると、1995年には47歳だった経営者年齢のピークは2015年に66歳となり、この20年間で約20歳も高齢化が進んだことになる。 高齢となった会社経営者にとっては、事業承継や相続発生時に自らの資産をどのように運用し...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第9回 不正会計 - 親会社経営者不正（後編）
「第8回 不正会計 - 親会社経営者不正（前編）」では、親会社経営者による粉飾決算5事例から学ぶ4つの教訓のうちの1つ目の教訓、「新規事業の失敗から不正会計へ、あるいは、赤字事業からの撤退等の痛みをともなうような抜本的な経営判断の欠如から不正会計へという、言わば「攻めのガバナンス」の失敗から不正会計...
J-REITの敵対的買収防衛の実務
第2回 J-REIT買収の留意事項と買収の対応策
J-REIT買収の留意事項 導管性要件の喪失 J-REITにおいては、租税特別措置法（以下「措置法」という）67条の15第1項に定める一定の要件（以下「導管性要件」という）を満たした場合、課税所得の計算上、投資主へ支払う配当等の額を損金に算入することができる。これにより、J-REITの投資主は...
