個人投資家の消費・投資における倫理観に関する意識調査
株主総会で環境対策や女性活躍推進に関する質問が出るなど、個人株主・個人投資家においても非財務情報の重要性について認識が高まっている兆候が見えます。そこで、ESG/統合報告研究室では、個人投資家の消費・投資において、どの程度倫理観が反映されているのか（倫理的投資・倫理的消費）につい...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 14ページ
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2016年の日本市場を振り返る！M&A・株式資本市場まとめ
トムソン・ロイターは1月に、2016年第4四半期（10〜12月）における「M&A市場」「株式資本市場」等のリーグテーブルを公表しました。 今回、BUSINESS LAWYERS編集部では、同社のデータを参考に、2016年の日本市場の動向についてまとめました。 自動車業界とヘルスケア業...
機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方とは？
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.135」の「特集」の内容を転載したものです。 【特集】機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議は、平成28年11月30日付で、機...
エフオーアイ粉飾決算を巡る判決のポイント 上場時の主幹事証券会社にも初の損害賠償命令
12月20日、株式会社エフオーアイの粉飾決算について株主が旧経営陣に損害賠償責任を求めた訴訟の判決が東京地裁であった。報道によれば、旧経営陣だけでなく、上場時の主幹事だった証券会社にも損害賠償責任が認められたという。上場企業の粉飾決算に対して引受証券会社の損害賠償責任が認められたことは初として話題...
組織再編と労働関係に関する対応策
第2回 事業譲渡等指針を読み解く
事業譲渡等指針の策定 組織再編のうち会社分割における労働契約の承継に関して、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律施行規則」並びに「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」が平成28年9月1日を施行期日と...
ソフトバンク買収に、LINE上場 - 2016年第3四半期は大型案件が乱立
トムソン・ロイターは10月に、2016年第3四半期（7〜9月）における「M&A市場」「株式資本市場」等のリーグテーブルを公表しました。 今回、BUSINESS LAWYERS編集部では、同社のデータを参考に、日本市場の動向についてまとめました。 ソフトバンクによるアーム・ホールディン...
王将フードサービスの取締役会評価はどのように作られたのか 取締役会評価を「実施」するためのポイント
コーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます）において要請される取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」といいます）は、まだ確立された方法論もなく、企業が頭を悩まされているところです。以下では、筆者が社外取締役として実際に関与した株式会社王将フードサービス（以...
トランプ大統領は日本企業のM&Aにどのような影響を与えるか
（写真：JStone / Shutterstock.com） 米国企業を日本企業が買収する際のポイントとトランプ大統領の影響 米国企業を日本企業が買収する際にポイントとなる手続きはどういったものがあるのでしょうか？ 一定規模以上のM&Aを行う場合、米国競争当局（米国司法省と連邦取引...
取締役選任に対する賛成率が前年度から大幅減 投資信託委託会社における議決権行使アンケート調査結果 - 証券代行ニュース
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.133」の「特集」の内容を転載したものです。 【特集】投資信託委託会社における議決権行使について 10月14日、一般社団法人投資信託協会は、本年5月、6月に開催された株主総会における国内株式の議決権行使状況について、正会員で...
急増するベンチャー企業のM&A - 買い手企業が法務面で気をつけるべき3つのポイント（2） 買収後に問題となるキーパーソンのリテンションと補償請求権の保全策
前回は、買い手企業の立場から、ベンチャー企業のM&Aを進めていく上で特に気をつけておきたい法務上の留意点のうち、複数の売り手が存在することに伴う問題について解説しました。 今回は、経営者などキーパーソンのリテンションプラン設計と、クロージング後の補償請求権の保全策について解説します。...
組織再編と労働関係に関する対応策
第1回 労働契約承継法施行規則、労働契約承継法指針の改正を読み解く
はじめに 組織再編のうち会社分割については、労働契約の承継に関し、商法等の一部を改正する法律（平成12年法律第90号。以下「商法等改正法」といいます）附則5条および「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」（以下「労働契約承継法」といいます）が制定されています。 そして今般、平成28年9月...
急増するベンチャー企業のM&A - 買い手企業が法務面で気をつけるべき3つのポイント（1） 複数存在する売り手からどのように株式を買い取るか
急増するベンチャー企業のM&A ベンチャー企業を買収するM&A案件が急増しています。M&A専門誌であるMARRの調査によれば、2012年に88件だったのが、2015年では301件、2016年1〜7月では235件となっていました1。少し前までは日本ではベンチャー企業のエグジ...
M&Aのリスクを低減する「表明保証保険」とは 活用のポイントと注意点
表明保証保険とは何か 表明保証の意味とその機能 株式譲渡契約書等のM&Aに関する契約書には、表明保証条項が規定されるのが一般的です。この表明保証とは、契約当事者が、契約当事者自身または対象会社もしくはその事業に関する過去、現在または将来の事実について真実であることを表明し、その表明した...
取締役の善管注意義務違反、判決から考える意義
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.132」の「特集」の内容を転載したものです。 【特集】取締役の善管注意義務違反等が判断された事例 本稿では、子会社の管理について善管注意義務違反等を問われた事例と、インサイダー取引が発生した際にその防止体制等につき取締役の責...
社外役員を「飾り」にしない、うまい付き合い方
上場企業の行動規範を示した企業統治の指針として、2015年6月から適用が開始となった、コーポレートガバナンス・コード。これにより、上場企業は社外取締役を2人以上起用することが義務化されました。 しかし、「数だけそろえた社外役員は有効に機能しているのか？」と疑問を投げかけるのが、国広総合法律事務...
新しい報酬制度：リストリクテッド・ストックに関連する法制度の整備について
広まりつつあるインセンティブ報酬 最近、「インセンティブ報酬」という言葉をよく耳にするようになりました。わが国の役員報酬制度は、退職慰労金を重視する従来の仕組みから、インセンティブ報酬を重視する仕組みにシフトしつつあります。 昨年施行されたコーポレートガバナンス・コードにおいても、経営陣の報酬...
株主リストを添付書面とする商業登記規則の改正内容とは？
はじめに 平成28年10月1日以降、株式会社の登記実務に大きな変更点が加わります。いわゆる「株主リスト」が登記申請の添付書面に加わったという点です。 今般の商業登記規則の改正（平成28年4月20日法務省令第32号）により、平成28年10月1日以降、 登記すべき事項について株主総会決議（または種...
牛島信弁護士はなぜコーポレート・ガバナンスに取り組むか
M&Aの守護神、人は彼のことをそう呼ぶ。数々の買収・合併案件に企業の代理人として助言をし、成功裏に導いてきた。牛島弁護士は、特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークの理事長でもあり、日本のコーポレート・ガバナンスを作り上げてきたと言っても過言ではない。 では、なぜ牛島...
メディアが報じない創業家問題の真実
最近世間を騒がすことが多い創業家問題。創業家と経営陣の対立は経営に大きな影響を与える。このような問題が浮き彫りになる背景に、コーポレート・ガバナンスや社外役員が機能している事実があると言われているが、果たして本当にそうなのだろうか。 日本のコーポレート・ガバナンスの最前線に立ち、業界を牽引してき...
障害者差別解消法が施行、事業者に求められることとは？
障害者差別解消法（正式名称は、「障害を理由とする差別の解消に関する法律」）という法律が、本年（平成28年）4月1日から施行されていることをご存じでしょうか？ この法律は、障害者基本法が定める、障害を理由とする差別の禁止という基本原則を具体化するものとして平成25年に制定されたものであり、その目的...
