王将フードサービスの取締役会評価はどのように作られたのか 取締役会評価を「実施」するためのポイント

　コーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます）において要請される取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」といいます）は、まだ確立された方法論もなく、企業が頭を悩まされているところです。以下では、筆者が社外取締役として実際に関与した株式会社王将フードサービス（以下「OFS」といいます）における実例を中心に解説をします。

　また、「取締役会評価規程」、「質問票」、「質問票集計結果（雛型）」のPDFファイルもご参考に添付します（すべて、平成28年3月11日の「当社の取締役会評価の結果の概要について」に公表されています）。

取締役会評価の位置付け

　CGコードの補充原則4－11③においては、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」とされています。
　CGコードの諸原則については、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法が採られています。

　東京証券取引所が、東証1部・2部の上場会社（「原則」および「補充原則」は、東証1部・2部の上場会社はこれを満たすことが求められますが、マザーズおよびJASDAQの上場会社はこれを満たすことは求められていません）1,858社の2015年末までに提出されたコーポレートガバナンス報告書を分析したところ、CGコードの全73原則（基本原則5原則、原則30原則、補充原則38原則）のうち、「説明」（エクスプレイン）率が最も高い、すなわち、まだ実施していないのは、取締役会評価であり、63.6％（1,858社中1,182社）となっていました（東京証券取引所『コーポレートガバナンス・コードへの対応状況 （2016年12月末時点）』）。

　この点、2016年7月時点では、「実施」が1,245社、「説明」が1,017社となり、「説明率」は、45.0％まで低下（18.7％低下）し、説明率が一番高い原則は、「議決権の電子行使のための環境整備（例：議決権電子行使プラットフォームの利用 等）、招集通知の英訳」（補充原則 1－2④）となりました（東京証券取引所『コーポレートガバナンス・コードへの対応状況 （2016年7月時点）』）。
　もっとも、以下のとおり、残念ながら、全く取締役会評価を行っていないにもかかわらず、「実施」としている会社が増えていることが懸念されます。

OFSのコーポレートガバナンス体制

　OFSは、平成25年12月19日に就任した渡邊直人社長の下、従来の属人的な組織から脱却し、コーポレートガバナンスを最重視する体制を整備するため、議決権の電子行使のための環境整備（例：議決権電子行使プラットフォームの利用 等）や、招集通知の英訳を図ってきました。

　平成26年6月の定時株主総会では、従前は1名であった社外取締役を合計2名に増員し、さらに、平成27年6月の定時株主総会では、多様性を図るため、女性の独立社外取締役を登用して合計3名としました。
　また、従前は12名の取締役の体制でしたが、平成27年6月の定時株主総会より、意思決定と業務執行の分離と責任の明確化を目的とする執行役員制度を導入して、独立社外取締役3名を含む8名へと減員しました。

　さらに、平成27年6月26日の定時株主総会後の取締役会決議により、取締役会の傘下に、任意の機関として独立社外取締役で構成される独立社外取締役会を設置し、くわえて、取締役、監査役、執行役員の人事に関する指名諮問委員会、および取締役、執行役員の報酬に関する報酬諮問委員会を設置し、いずれも委員長を独立社外取締役としています。独立社外取締役会には筆頭社外取締役を置いています。

　取締役会の決議により、代表取締役の就任期間は通算して6年以内、社外取締役の就任期間は通算して8年以内としています。

コーポレート・ガバナンスの模式図

OFSの取締役会評価（自己評価）を実施するまでの流れと評価内容

OFSの取締役評価の結果の概要

　OFSは、平成28年3月11日に、取締役会評価の結果の概要（「当社の取締役会評価の結果の概要について」を開示しました。
　取締役会評価の結果についてはその概要を開示すれば足りますが、同時期に開催されていた第三者委員会において、OFSのコーポレートガバナンスについて評価・検証が行われていた中で（調査報告書は、平成28年3月29日に開示）、OFSの取締役会による経営の透明性を図ることが特に重要であるという認識の下、取締役会評価の結果の概要（全2頁）だけでなく、その元となった「取締役会評価報告書」（全24頁）も開示しました。
　さらに、「取締役会評価報告書」の別添として、「取締役会評価に関する規程」（全2頁）、「取締役会評価に関する質問票」（全19頁）、「質問票の集計結果」（全7頁）も併せて開示し、プロセスを透明化しました。

取締役会評価を実施する前のコーポレートガバナンス報告書の記載

　OFSにおいては、従前、取締役会評価は行っておらず、平成27年12月11日の取締役会において承認されたコーポレートガバナンス報告書においては、「説明（エクスプレイン）」として、「当社では、平成28年度以降、社外取締役や監査役会を中心として、前年度の取締役会の運営に関し、取締役会の実効性の分析・評価を実施」することと記載しました。

自己評価方式を選択した理由

　平成27年12月11日の取締役会において、コーポレートガバナンス報告書を承認するにあたって、社外取締役や監査役会を中心とした自己評価とするか、外部のコンサルタントによる外部評価とするかについて議論されました。
　結論的には、OFSにおいては、独立社外取締役や監査役会といった社外機能が健全に機能していると考えられることや、外部のコンサルタントよりも内部の事情に精通していること等、自己評価による方がメリットは大きいと判断しました。

取締役評価の主体をどのように検討したか

　平成28年1月14日の取締役会の審議の中では、独立社外取締役会のほか、監査役も取締役会評価の主体となることや質問票に回答することも検討されましたが、「監査役は取締役会の構成員でない」、「監査役は取締役の職務の執行が法令定款に反していないかという観点から監査することが本来的な職務である」との意見が多く、独立社外取締役3名から構成される独立社外取締役会のみが主体となり、質問票も独立社外取締役を含む取締役のみが回答をすることとなりました。

取締役会評価に関する規程

　OFSは、平成28年1月14日の取締役会において、「取締役会評価に関する規程」を実施することを決議しました。
　同規程においては、①取締役会評価の主体が独立社外取締役会であること、②独立社外取締役会の役割として、取締役会評価のスケジュール・質問票の策定、質問票の配布・回収、インタビューの実施、報告書の策定をすること、③総務部が事務局となること、④質問票の分析結果・インタビューの結果に基づき、取締役会評価の報告書を策定すること、⑤取締役会は報告に基づき、取締役会全体の実効性についての結論を決定し、次事業年度の目標（アクション・プラン）を設定すること等が規定されています。

質問票

　独立社外取締役会は、CGコードで求められている内容等を基に、質問票を作成しました。代表取締役社長および社外取締役の就任期間に関する質問等、CGコードにはないOFS固有の事項に関しても質問しています。
　その質問項目は、①取締役会の構成に関する質問（6問）、②取締役会の運営に関する質問（9問）、③取締役会の議題に関する質問（13問）、④取締役会を支える体制に関する質問（8問）から構成されています（質問事項はリンク先参照）。
　各質問事項については、「①非常に適切である。」、「②一応適切である。」、「③不十分である。」「④全く適切でない。」等の４段階の評価または「①適切である。」、「②適切でない（多すぎる。）」、「③適切でない（少なすぎる。）。」等の３段階の評価を選択することとされ、また、コメント（「理由・改善すべき点」）等を記載する欄が設けられています。

参照：取締役会評価の質問票

取締役会評価に関するスケジュール

　独立社外取締役会は、下記のとおり取締役会評価のスケジュールを設定しました。OFSにおけるコーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会が平成28年3月下旬に調査報告書を提出することとされていたため、比較的スピーディーなスケジュールでした。

取締役会評価の結果

（1）評価の内容

　取締役会評価の結果においては、OFSは、CGコードをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できるとされました。他方、問題点および今後改善すべき点としては以下の事項が挙げられました。

（2）評価の結果を受けた対応

　取締役会評価の結果、以下の事項の見直しが行われ、いずれも、平成28年3月11日の取締役会の審議により、指名諮問委員会規程の改訂により規定されました。

　今後、取締役会に望まれる積極的な提言としては、以下の事項が挙げられました。

OFSの取締役会評価（外部評価）

　平成28年3月29日に公表された、「当社におけるコーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会」の調査報告書（以下「第三者委員会調査報告書」といいます）は、取締役会評価に関連する評価・分析および提言も含むものであり、外部評価に該当するものです。
　第三者委員会の委員は、OFSと利害関係のない弁護士、公認会計士からなる3名の外部専門家により構成されました。取締役会評価においても外部専門機関を明示する方がよいと判断し、平成28年7月12日付の「当社の取締役会評価の結果の概要（第3改訂版）」では、外部専門機関の氏名、役職、所属も明示しています。

　その観点で、OFSは、平成28年4月12日に「当社の取締役会評価の結果の概要（改訂版）」を、同年6月13日に「当社の取締役会評価の結果の概要（再改訂版）」、同年7月12日に「当社の取締役会評価の結果の概要（第3改訂版）」を公表しました。
　第三者委員会調査報告書は、取締役会に係るコーポレートガバナンスに関する事項として以下の項目について提言をし、OFSはこの提言に関して対策に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス報告書上の開示の工夫

　OFSが平成28年7月6日に開示をしたコーポレートガバナンス報告書においては、取締役会評価について「独立社外取締役会が主体として毎事業年度行う自己評価であること」を開示し、OFSの「取締役会評価の結果の概要」は詳細であるため、コーポレートガバナンス報告書中には記載せず、リンク先のURLを付けて閲覧をできるようにしました。

ホームページ上の工夫

　「餃子の王将」のホームページの上部のバナーには、「当社の取締役会評価の結果の概要について」とのバナーをつけて、閲覧ができるようにしています。

取締役会評価の課題

　OFSが行った取締役評価から見えてきた「自己評価」と「外部評価」のそれぞれの長所と課題は以下のとおりです。

　OFSにおける取締役会評価は、「自己評価」「外部評価」共に、詳細かつ可視化されたものであり、他社が今後これを実施する上でも大いに参考になるものと考えられます。