取締役会の開催方法について（電話会議・テレビ会議・代理出席など）
目次 はじめに 取締役会の出席方法 テレビ会議システムによる取締役会 電話会議システムによる取締役会 チャットで取締役会を行うことができるか 取締役の代理人が出席することは認められるか 取締役会の出席方法の状況 はじめに 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 3ページ
すべての実務Q&A
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民法改正によって明文化された詐害行為取消権
※本記事の凡例は以下のとおりです。 改正民法：民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号）に基づく改正後の民法 旧民法：民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号）に基づく改正前の民法 ① 財産減少行為 詐害行為の典型としては、財産減少行為があります。たとえば現金300万円の...
投資契約書を締結する際に確認しておきたい実行前提条件、表明保証、および誓約事項の関係とは
はじめに 投資契約書をはじめとするM&Aの契約書においては、取引実行の前提条件、表明保証、および誓約事項の各規定が設けられることが一般的です。これらの規定には、一般的な内容として定型的に規定される事項に加えて、デュー・ディリジェンス（DD）において判明した事案に特有の事項が盛り込まれます...
組織再編（分割）後の株式譲渡、適格組織再編となる場合
合併や会社分割などの組織再編行為を行った場合、税務上は、原則として、時価で取引を行ったものとして再編当事者（および場合によっては移転元法人の株主）において課税関係が生じます（非適格組織再編）が、一定の要件を満たすことで、課税関係を生じさせない（適格組織再編）ことが可能です。適格組織再編となるための...
株式対価M&Aとは、法務・税務面で異なる特例の適用範囲
平成31年1月、武田薬品工業がアイルランド製薬大手シャイアーの買収を完了したという報道がありました。この買収は約7兆円規模のもので、このうち約3兆円は現金、残りの4兆円は武田の新株発行で対応したようです。この買収が行われた背景には、以下に説明する株式対価M&Aに関する一連の法整備があります...
M&A契約の表明保証違反の裁判例で、損害はどのように認定されているか
買主に生じた株式の評価減に関する裁判例 簿価純資産の減少による株式価値の評価減を損害と認定した事例 「M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか」で解説した東京地裁平成18年1月17日判決の事例において、裁判所は、Yらによる表明保証違反を認めたうえで、株式の譲...
M&A契約の表明保証違反のうち、事実認定が問題となった裁判例
「…のおそれ」の事実認定に関する裁判例 （1）「労働紛争のおそれ」、「訴訟提起のおそれ」の事実認定に関する事例 「M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈」で解説した裁判例（東京地裁平成25年11月19日判決）の事例では、表明保証時における以下の事情に照らして、表明...
M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈
M&A契約における表明保証条項 M&A取引において締結される契約では、売主が買主に対し、買収対象となる会社の事業や株式等に関して表明および保証する条項（以下「表明保証条項」といいます）が定められるケースが多く存在します。もともと表明保証は英米法に由来するものですが、今日、表明保証...
M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか
売主の表明保証違反に対する買主の主観的態様に関する裁判例 株式譲渡に関する下記のケースでは、売主の表明保証違反について、買主が悪意または重過失であるかどうかが問題となりました。 東京地裁平成18年1月17日判決 ・判タ1230号206頁（株式譲渡のケース） 事例の概要 対象会社...
取締役の職務執行停止の仮処分・職務代行者選任の仮処分
取締役の職務執行停止の仮処分 概要 取締役の職務執行停止の仮処分は、民事保全法における仮の地位を定める仮処分の1つです。 取締役選任の株主総会決議に瑕疵がある等、現在の取締役の地位に関して法的な問題がある場合には、取締役選任の株主総会決議の取消訴訟（会社法831条）等を提起することになります...
大企業が取り組むべき取引先・協力先中小企業の事業承継対策の出発点
中小企業との取引状況の調査 ビジネスにおいては、通常、自社よりも商流の川上である下請・調達先と、自社よりも川下である販路に中小企業が関与していることが多く見られます。それぞれにおいて直接的・間接的にどのような中小企業が関与しているかを、自社との取引先、さらにはその取引先の取引先と追いかけて調査す...
国のサプライチェーン維持のための事業承継対策
中小企業庁5ヶ年計画（平成29年7月） 中小企業庁においては、事業承継5ヶ年計画を平成29年7月に策定し、日本の中小企業の事業承継の現状に鑑み、平成29年から5年程度を中小企業の事業承継支援に関する集中実施期間とし、支援体制、支援施策を抜本的に強化する方向性を示しました。 出典：中小企...
中小企業経営者の高齢化に大企業はどう備えるか
日本の中小企業の状況の概要 中小企業の経営者年齢の分布（年代別）（下図参照）を見ると、1995年の時点では経営者年齢の山は47歳程度であったものが、2015年では66歳に移動しており、この20年間で約20歳も高齢化が進んでいます。円滑な事業承継が進まず、この傾向がこのまま続くとすれば2015年～...
少人数私募債の発行方法
少人数私募債に係る金融商品取引法および会社法上の規制 金融商品取引法上の少人数私募の要件 （1）少人数私募とプロ私募 社債は金融商品取引法上の「有価証券」に該当しますが（金融商品取引法2条1項5号、2項）、社債を不特定多数の者に対して発行する場合、「有価証券の募集」となり（金融商品取引法2条...
政策保有株式に関する方針等はどのように開示するのがよいか
政策保有株式とは何か コーポレートガバナンス・コードの原則1-4は、政策保有株式について、次の事項の開示を求めています。 【原則1-4 いわゆる政策保有株式】 上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開...
所在不明株主から株式を取得する方法
所在不明株主からの株式取得のニーズ 会社に所在不明の株主がいる場合、剰余金の配当等の株主管理コストを削減する観点から、当該所在不明株主の株主の地位を失わせたいというニーズが生じることがあります。また、M&Aが行われる際にも、買収者としては対象会社の株式の100％を取得したいと考えるのが通...
コーポレートガバナンス・コードにおける独立社外取締役について
はじめに 本稿では、コーポレートガバナンス・コードが定める独立社外取締役の役割・責務（原則4-7）、独立社外取締役の有効な活用（原則4-8）、そして独立社外取締役の独立性判断基準及び資質（原則4-9）について、順を追って説明したいと思います。 独立社外取締役の役割・責務（原則4-7）...
役員報酬支給時の手続
役員報酬に関して、会社法上、どのような手続が定められているか？ 取締役が会社から受ける報酬、賞与その他の職務執行の対価である財産上の利益（報酬等）は、株主総会決議によって定める必要があります。 株主総会決議によって定めるべき事項は報酬等の形態によって異なり、①金額が確定しているもの（月額報酬な...
親会社ができた場合の対応
親会社となる会社から、以前より派遣されている社外取締役がいる場合 親会社の取締役は社外取締役になることができません（会社法2条15号ハ）。そのため、従前よりB社からA社に派遣されている取締役が社外取締役として扱われている場合、B社がA社の親会社になることによって、その取締役はA社の社外取締役とし...
債務の履行の見込みのない会社分割は認められるのか
債務の履行の見込みがあることは会社分割の効力要件か 旧商法における考え方 旧商法下では、会社分割により事業を切り出す会社（分割会社）、会社分割により営業を承継する会社（承継会社）、会社分割により新設される会社（設立会社）のいずれにおいても、会社分割の事前開示書類として「債務ノ履行ノ見込アルコト...
