取締役・監査役の選任や解任の手続：株主総会での決議方法
目次 役員の選任・解任 選任・選定手続 解任・解職手続 役員の任期 任期 剰余金の配当等を取締役会で決定したい場合 役員の選任・解任 (1) 役員の変更は登記事項 取締役や監査役といった役員は株式会社において非常に重要な権限と責任をもっています。したがって、いつから役員と...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 3ページ
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取締役会の開催方法について（電話会議・テレビ会議・代理出席など）
目次 はじめに 取締役会の出席方法 テレビ会議システムによる取締役会 電話会議システムによる取締役会 チャットで取締役会を行うことができるか 取締役の代理人が出席することは認められるか 取締役会の出席方法の状況 はじめに 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が...
民法改正によって明文化された詐害行為取消権
※本記事の凡例は以下のとおりです。 改正民法：民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号）に基づく改正後の民法 旧民法：民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号）に基づく改正前の民法 ① 財産減少行為 詐害行為の典型としては、財産減少行為があります。たとえば現金300万円の...
投資契約書を締結する際に確認しておきたい実行前提条件、表明保証、および誓約事項の関係とは
はじめに 投資契約書をはじめとするM&Aの契約書においては、取引実行の前提条件、表明保証、および誓約事項の各規定が設けられることが一般的です。これらの規定には、一般的な内容として定型的に規定される事項に加えて、デュー・ディリジェンス（DD）において判明した事案に特有の事項が盛り込まれます...
組織再編（分割）後の株式譲渡、適格組織再編となる場合
合併や会社分割などの組織再編行為を行った場合、税務上は、原則として、時価で取引を行ったものとして再編当事者（および場合によっては移転元法人の株主）において課税関係が生じます（非適格組織再編）が、一定の要件を満たすことで、課税関係を生じさせない（適格組織再編）ことが可能です。適格組織再編となるための...
株式対価M&Aとは、法務・税務面で異なる特例の適用範囲
平成31年1月、武田薬品工業がアイルランド製薬大手シャイアーの買収を完了したという報道がありました。この買収は約7兆円規模のもので、このうち約3兆円は現金、残りの4兆円は武田の新株発行で対応したようです。この買収が行われた背景には、以下に説明する株式対価M&Aに関する一連の法整備があります...
M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈
M&A契約における表明保証条項 M&A取引において締結される契約では、売主が買主に対し、買収対象となる会社の事業や株式等に関して表明および保証する条項（以下「表明保証条項」といいます）が定められるケースが多く存在します。もともと表明保証は英米法に由来するものですが、今日、表明保証...
M&A契約の表明保証違反のうち、事実認定が問題となった裁判例
「…のおそれ」の事実認定に関する裁判例 （1）「労働紛争のおそれ」、「訴訟提起のおそれ」の事実認定に関する事例 「M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈」で解説した裁判例（東京地裁平成25年11月19日判決）の事例では、表明保証時における以下の事情に照らして、表明...
M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか
売主の表明保証違反に対する買主の主観的態様に関する裁判例 株式譲渡に関する下記のケースでは、売主の表明保証違反について、買主が悪意または重過失であるかどうかが問題となりました。 東京地裁平成18年1月17日判決 ・判タ1230号206頁（株式譲渡のケース） 事例の概要 対象会社...
M&A契約の表明保証違反の裁判例で、損害はどのように認定されているか
買主に生じた株式の評価減に関する裁判例 簿価純資産の減少による株式価値の評価減を損害と認定した事例 「M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか」で解説した東京地裁平成18年1月17日判決の事例において、裁判所は、Yらによる表明保証違反を認めたうえで、株式の譲...
