第3回 取引基本契約のレビュー　納品・受領遅滞条項のポイント

「納品等」条項の意義とレビューのポイント

　具体的な納期 ¹、納品場所 ²、納入費用 ³（運送費等）は、売買契約にとって重要であるため、少なくとも個別契約にて明確化しておく必要が高い内容です。

　これらの項目は、個別の取引の実情に合わせることが必要なので、具体的内容は、取引基本契約ではなく、個別契約にて定めることも多いと思われます。たとえば、納品場所については、買主の指定する場所 ⁴、売主の施設等があり、それらを個別契約等で明記します。納入費用（運送費等）も誰が負担するのか明記しておく必要があります。
　なお、条項例1では、売主が負担するとし、かつ、取引基本契約で明記する場合の規定例を記載しています（第1項の〔　〕内）。
　やや細かいですが、場合によっては、貨物の取扱いやトラック・その他車両からの荷下ろし等を誰が行うのか等も、（取引基本契約で記載することもありますが）少なくとも個別契約においては明確化されていることが望ましいと思われます。

納期に遅れる場合への対応

　売主が納期どおりに納品できない場合（または、その見込みが出てきた場合）の対応についても、具体的に定めておく必要があります。
　債務不履行を理由に、契約解除、損害賠償を検討する余地はありますが、解除の要件を充足するか ⁵、どこまでが損害として認められるかは、具体的事情に左右され、明確な判断が難しい場合が生じることがその理由の1つです。

買主の視点からの修正

　納期の遅れが生じた場合の契約上の手当てについて、事業部門等の意向も確認しながら検討する必要があります。
　たとえば、買主として、売主の製品が代替性の乏しいものであれば、納期への遅れが最小限となるように対応依頼をするとともに、生じた損害の賠償を求めたいと考えることがあります。また、売主の製品が他社製品でも代替できるようなものであれば、個別契約を解除して、直ちに他のサプライヤーから同種のものを仕入れる等の対応をしたいという場合も考えられます。

　そこで、納期に遅れる見込みに関する売主の通知義務、契約解除し納品拒絶できる旨、他のサプライヤーからの調達で生じた追加コストの負担等、納期に遅れる場合の対応について、可能な範囲で定めておくことが、買主にとって有利になります。

　一例ですが、契約解除や損害の賠償請求を可能とする修正としては、次のような内容が考えられます。

　なお、納期に遅れが生じる「おそれ」について通知義務を課すことに加え、「おそれ」のみで解除等まで認めることを求めるかも検討の余地があります。ただ、このような規定は、相手方からすると受け入れにくいこともそれなりにあると思われます。

　また、やや内容が不明確になる等、慎重な検討が必要ですが、対応について売主の指示に従うものとするといった記載も、実務ではみられることもあります。

売主の視点からの修正

　売主としては、納期への遅れの程度が軽微な場合等にまで簡単に契約解除をされてしまうことは、一般的には不利益と考えられます。そのため、納期遅れの場合の解除事由が、自己に大きく不利益になっていないか確認することが望ましいです。
　また、納期が遅れた場合に、買主に発生した費用をどこまで負担するかという点や、賠償する損害の内容・範囲について、受け入れ困難なものとなっていないか、確認する必要があります。
　なお、具体的事案によって対応が異なりうること等を考慮し、解除事由や損害賠償の範囲について明記せずに、買主と協議をする旨のみを定めることも検討の余地があります。

「受領遅滞」条項の意義とレビューのポイント ⁶

売主の視点

　取引基本契約では、納期遅れとは逆に、売主が契約どおりの製品を準備し、契約どおりの場所・納期に持参し納入をしようとした（これを「債務の本旨に従った弁済の提供」といいます。）にもかかわらず、買主が当該製品の受領を拒絶した場合（これを「受領拒絶」といいます。）の対応を、売主保護の視点から定めることもあります。

　売主としては、弁済の提供をすることで債務不履行責任を逃れることができますが（民法492条）⁷、それを超えて売主に対して保護を与えるために、以下のような旨の条項を検討することがあります。

　条項例としては次のような内容が考えられます。

買主の視点

　一方、買主の視点からは、売主から受領遅滞の条項を求められた場合には、検討せずそのまま受け入れるといったことはすべきではありません。以下のような点について会社として受け入れ可能か、一定の検討が必要と考えられます。

　次回は、実務上問題となりやすい、検査と契約不適合責任に関する条項を取り上げます。