株式会社が持分会社へ組織変更する手続き
組織変更とは 会社法上の組織変更とは、①株式会社が、持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）のいずれかになること、②持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）が、株式会社になることをいいます（会社法2条26号）。法人格の同一性は維持したまま、株式会社と持分会社間で会社の種類を変更する制度といえます...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 6ページ
すべての実務Q&A
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株主総会決議事項を取締役会で決議することができるか（会社の機関における権限の移譲について）
目次 機関の役割分担 − 所有と経営の分離 取締役会非設置会社における権限移譲 株主総会から他の機関への権限移譲 取締役から株主総会への権限移譲 取締役会設置会社における権限移譲 株主総会から他の機関への権限の移譲 他の機関から株主総会への権限移譲等 取締役会から代表取締役等への委任...
簡易合併の要件と存続会社の株主総会の承認の要否
吸収合併の存続会社における株主総会の承認の要否 吸収合併を行う場合、存続会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要があります（会社法795条1項）。 ただし、いわゆる「簡易合併」（会社法796条2項）または「略式合併」（会社法796条1項）に該...
簡易新設分割の要件
株主総会の承認が不要な新設型組織再編 新設型組織再編（新設合併、新設分割、株式移転）を行う場合、消滅会社（新設合併消滅会社、新設分割会社、株式移転完全子会社）は、原則として株主総会決議により新設合併契約、新設分割計画、株式移転計画の承認を受ける必要があります（会社法804条1項）。 ただし、...
少数株主による度重なる株主総会招集請求への対応
株主総会招集請求の要件 株主総会の招集を請求することができるのは、総株主の議決権の3%以上となる議決権（議決権数要件）を6か月前から引き続き有する（保有期間要件）株主です。議決権数要件および保有期間要件については、定款で法定の要件を下回る議決権割合・保有期間を定めることも可能です（会社法297条...
種類株主総会はどのように運営すればよいか
種類株主総会の運営に準用される会社法の規定 種類株主総会の手続については、以下の事項などについて、基本的に、株主総会に関する規定が準用されています（会社法325条）。 準用される規定 会社法298条 株主総会の招集決定 会社法300条 招集手続の省略 会社法301条、...
トラッキング・ストックの概要および発行時の留意事項
トラッキング・ストックとは トラッキング・ストックとは、種類株式の一種であり、会社の特定部門の業績や、子会社の業績のみに株式の価値・価格が連動するよう設計された株式をいいます（会社法108条1項。以下、連動の対象となる特定部門を「ターゲット部門」、子会社を「ターゲット子会社」、両者を合わせて「タ...
組織再編に反対した株主の株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
組織再編の反対株主による株式買取請求と公正な価格 合併、会社分割、株式交換、株式移転は、会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為であり、株主に重大な影響を与えます。そこで、反対株主には投下資本の回収の機会が与えられ、原則として会社に対し「公正な価格」で株式を買い取るよう請求することができます（会...
組織再編の対価として定められた価格よりも、株式買取請求の結果裁判所が判断した「公正な価格」が高い場合の取締役の責任は
組織再編の条件設定に関する取締役の責任について 組織再編の当事会社における取締役は、公正な条件で組織再編を行うよう努める義務があると考えられています。 この点、下級審レベルでの裁判例になりますが、独立した企業間における共同株式移転のケースで、共同株式移転完全子会社となる会社の代表取締役が、公正...
株式買取請求権を行使できる場合、できない場合
組織再編公表後の株式買取請求権の行使における問題 組織再編公表後の株式買取請求権の行使は、主に「株式買取請求権の濫用」の問題の一つとして議論されています。組織再編が行われることを知りながらその会社の株式を取得した者は投機的目的を有していることが多く、そのような株主が組織再編手続において株式買取請...
略式組織再編とは
略式組織再編とは 吸収合併の場合、存続会社および消滅会社は、合併の効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を得る必要があります（会社法783条1項、795条1項）。 しかし、当事会社の一方が他方の当事会社の総株主の議決権の10分の9（これを上回る割合を定款で定めた場...
100パーセント減資とは
会社再建手法としての「100パーセント減資」 会社法制定前においては、債務超過の会社の再建のために、「100パーセント減資」と呼ばれる手法がとられることがありました。具体的には、会社更生法に基づく更生計画や民事再生法に基づく再生計画に基づき、既存株主が保有する株式をすべて強制的に無償で消却したう...
吸収合併をした場合の取締役の任期
吸収合併と役員構成 吸収合併の効力発生後、役員には誰が就任するのか、代表取締役はどちらの会社から選定されるかなど、合併後の役員構成は重要な決定事項であると共に、合併当事会社の株主・従業員・取引先など関係者にとっても関心が極めて高いといえます。しかし、会社法に定められた吸収合併契約で規定すべき法定...
新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合
新株予約権発行の決定機関 公開会社の場合 公開会社においては、新株予約権の有利発行である場合（会社法238条3項各号に掲げる場合）を除いて、取締役会決議で新株予約権の募集事項を決定すること（新株予約権を発行すること）が可能です（会社法240条1項）。 非公開会社の場合 一方、非公開会社で...
株式交換の対価の割当（比率）決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項
株式交換の対価の割当比率の決定方法 株式交換の割当比率は、完全親会社となる会社および完全子会社となる会社双方の株主の権利、財産価値に重要な影響を与えるため、その比率は、当事会社の企業価値を反映した公正なものであることが要求されます。 もっとも、かかる割当比率の具体的な決定方法に関して、会社法は...
株主総会における株主の発言が動議か否かが不明な場合の対応
動議とは 株主総会において、議案の修正を求めて株主が動議を提出する場合があります。これを修正動議（実質的動議）といい、修正動議の提出は、会社法の明文上、株主に認められた権利です（会社法304条）。 株主から適法な修正動議が提出された場合、議長はこれを必ず議場に諮らなければならないと解されていま...
株主総会開催中に不測の事態（地震・災害等）が発生した場合の対応とシナリオ
株主総会開催中の不測の事態（地震・災害等）を想定したシナリオの必要性 株主総会開催中に、大地震、火災、停電、会場内の事故の発生等、不測の事態が発生する可能性もゼロではありません。各社において、緊急事態の場合に備えた避難訓練等は行っているかと思いますが、予見できない状況に陥る可能性もありますから、...
株券不発行会社の株式譲渡と名義書換請求
はじめに（株券発行会社／株券不発行会社の区別） 株式の譲渡方法や株主名簿の名義書換請求の手続は、譲渡の対象となる株式が①株券発行会社の株式である場合、②振替株式である場合、③株券発行会社の株式でも振替株式でもない場合、のいずれであるかによって異なります。 今回問題となっているのは、株券発行会社...
株主名簿の閲覧謄写請求を拒絶することができる場合
株主名簿の閲覧謄写請求 株式会社は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置くことが義務付けられており（会社法125条1項）、株主および債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、請求の理由を明らかにして株主名簿の閲覧または謄写の請求をすることができます（会社...
公開会社の株式に譲渡制限を付す方法
株主総会の特殊決議による定款変更 株式会社は、発行する全部の株式の内容として、当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要すること（「譲渡制限」といいます）を定める場合、そのことを定款で定めることが必要とされています（会社法107条2項1号）。 そこで、公開会社（株式の譲渡制...
