クローバック条項とは？基本や導入・発動の注意点と実例を解説
クローバック条項の概要 クローバック条項の意義 2015年に「コーポレートガバナンス・コード」が策定され、それ以降の同コードの改訂（2018年および2021年）や「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」の策定（2017年）および改訂（2018年および2022...
三谷 革司弁護士の執筆した記事一覧
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株主総会招集通知の早期WEB開示とWEB修正をする時に知っておきたいポイント
招集通知の早期WEB開示 会社法上、上場会社は株主総会の開催日の2週間前までに招集通知を発送する必要がありますが（会社法299条1項）、招集通知は原則として書面で行われなければならないので、自社のホームページに招集通知を掲載したとしても、会社法上の招集通知としての効力が生じるわけではありません。...
株主総会開催中に不測の事態（地震・災害等）が発生した場合の対応とシナリオ
株主総会開催中の不測の事態（地震・災害等）を想定したシナリオの必要性 株主総会開催中に、大地震、火災、停電、会場内の事故の発生等、不測の事態が発生する可能性もゼロではありません。各社において、緊急事態の場合に備えた避難訓練等は行っているかと思いますが、予見できない状況に陥る可能性もありますから、...
株主総会における株主の発言が動議か否かが不明な場合の対応
動議とは 株主総会において、議案の修正を求めて株主が動議を提出する場合があります。これを修正動議（実質的動議）といい、修正動議の提出は、会社法の明文上、株主に認められた権利です（会社法304条）。 株主から適法な修正動議が提出された場合、議長はこれを必ず議場に諮らなければならないと解されていま...
株主総会の決議取消訴訟を提起できる期間と取消事由の事後的追加
決議取消訴訟を提起できる期間 株主総会決議に取消事由がある場合、決議取消訴訟を提起することにより決議の効力を争うことができます（会社法831条1項）。もっとも、株主総会決議は、株主等の多数の関係者に効力が及ぶものであることから、その効力を否定することは、多数の関係者に影響を及ぼすこととなり、決議...
株主総会に関する仮処分（株主総会出席禁止の仮処分）
問題株主への対処（総論） 株主総会に出席しその議決権を行使することは、株主の基本的な権利です（会社法105条1項3号）。そのため、問題のある株主であっても、無条件にこれらの権利を制約できるわけではありません。 しかし、株主総会の議長には株主総会の議事を円滑に運営し終了させる秩序維持権があります...
募集株式の発行等を行う場合の株主総会議事録の記載例
新株の発行 株式会社の資金調達方法の1つとして、募集株式の発行等（新たな株式の発行および自己株式の処分）があります（会社法第2編第2章第8節）。 募集株式の発行等に関し、発行等を行う株式会社においては、①「募集事項の決定」（会社法199条1項）、および②引受人の確定が必要となります。 ①に...
株主総会議事録 個別の決議事項の記載例（買収防衛策）
買収防衛策の概要 買収防衛策とは 買収防衛策とは、自社に対する敵対的買収の実現を困難にするための方策のことをいいます。現在、上場会社において導入されている買収防衛策のほとんどは、「事前警告型買収防衛策」と呼ばれるものになっています。 事前警告型買収防衛策について （1）事前警告型買収防衛策...
総会検査役とは
総会検査役選任の申立て 会社および総株主の議決権の1%以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集手続および決議方法を調査させるため、株主総会に先立ち、裁判所に対し、総会検査役の選任を申し立てることができます（会社法306条1項）。 検査役を選任することで、①違法または不当な手続が行われるこ...
株主総会議事録の記載例（動議が提出された場合）
株主総会議事録に記載しなければならない事項 株主総会議事録には、「株主総会の議事の経過の要領及びその結果」を記載しなければなりません（会社法施行規則72条3項2号）。株主総会において、出席株主から動議が提出され、議場に諮って否決（または可決）された場合には、「議事の経過の要領」として、その経過を...
