牛島信弁護士はなぜコーポレート・ガバナンスに取り組むか
M&Aの守護神、人は彼のことをそう呼ぶ。数々の買収・合併案件に企業の代理人として助言をし、成功裏に導いてきた。牛島弁護士は、特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークの理事長でもあり、日本のコーポレート・ガバナンスを作り上げてきたと言っても過言ではない。 では、なぜ牛島...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 15ページ
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メディアが報じない創業家問題の真実
最近世間を騒がすことが多い創業家問題。創業家と経営陣の対立は経営に大きな影響を与える。このような問題が浮き彫りになる背景に、コーポレート・ガバナンスや社外役員が機能している事実があると言われているが、果たして本当にそうなのだろうか。 日本のコーポレート・ガバナンスの最前線に立ち、業界を牽引してき...
障害者差別解消法が施行、事業者に求められることとは？
障害者差別解消法（正式名称は、「障害を理由とする差別の解消に関する法律」）という法律が、本年（平成28年）4月1日から施行されていることをご存じでしょうか？ この法律は、障害者基本法が定める、障害を理由とする差別の禁止という基本原則を具体化するものとして平成25年に制定されたものであり、その目的...
今年も残り約4か月！2016年の日本市場を振り返る
トムソン・ロイターは7月に、2016年第2四半期における「M&A市場」「株式資本市場」等のリーグテーブルを公表しました。 今回、BUSINESS LAWYERS編集部では、同社のデータを参考に、2016年上半期における日本市場の動向についてまとめました。 ハイテク業関連で歴代1位とな...
中小企業の事業承継・M&Aにおけるスクイーズ・アウトの最新動向
はじめに 中小企業の事業承継やM&Aにおいては、分散した株式を集約させたり、少数株主から株式を取得したりする必要がある場合が少なくありません。少数株主からの株式の強制取得手続（スクイーズ・アウト）については、昨年5月に施行された平成26年改正会社法において新たな制度の導入や既存の制度の見...
M&Aのリスクを低減するために押さえておきたい近時の重要判例
M&Aに関するリスク M&Aは、取引当事者のほか、会社の経営陣や株主、顧客、債権者、従業員などを含め、多くの利害関係人を巻き込む取引です。このため、これらの利害関係人の一部、とりわけ当該M&Aにより不利益を受ける利害関係人から行為または手続の有効性を争われたり、損害賠償請...
TOB後の株取得価格に示された初の判断 最高裁判決は企業実務にどのような影響を与えるか？
TOB後の株取得価格に対する最高裁判決 平成28年7月1日、TOB（株式公開買い付け）後の株取得価格について、最高裁が初の判断を下した。 平成26年改正会社法施行（平成27年5月1日）後、完全子会社化の手法としては、株式等売渡請求と株式併合を用いることが主流となっている（参考：今こそ知りたい、...
基礎から学ぶM&Aの全体像 スキームの特徴から契約の締結まで
はじめに 経済活動がグローバル化し、経営の迅速化が求められる中で、企業は、事業の拡大や選択と集中を目的としてM&Aを積極的に実行するようになってきています。経営者は、M&Aと向き合い、企業の成長と発展を追求していくことがその責務となってきているのですが、M&Aでは、専門的...
【セミナーレポート】監査等委員会制度のポイントと議事録作成の実務と実践
上場企業にとって、新たなガバナンス体制として注目されている「監査等委員会設置会社」。本年度も多くの会社が「監査等委員会設置会社」への移行を表明していますが、監査等委員会の運営等は手探りの部分も見られます。 そのような中、7月1日（金）にレクシスネクシス・ジャパンでは司法書士の鈴木龍介氏を講師に迎え...
なぜ今、役員人事への反対票が増えているのか
増える役員人事への反対票 今年は6月29日に、3月期決算の上場企業の株主総会がピークを迎えた。コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）が2015年6月に導入されてから2回目の株主総会を迎えた会社が多くなり、企業統治改善への意識は高まっている。これまでの上場企業には、株主総会の開催日を集中さ...
ソフトバンクの事例に見る 株主総会直前での議案の撤回への対応方法
（写真：GongTo / Shutterstock.com） 6月21日、ソフトバンクグループは代表取締役副社長であるニケシュ・アローラ氏の退任を公表しました。株主総会前日に行われた突然の発表は大きな話題となりましたが、総会実務上はどのような手続きが必要なのでしょうか。 株主総会の実務に詳しい...
セブン＆アイ 求められるコーポレート・ガバナンスのあり方 —指名・報酬委員会の果たす役割とはー
（写真：Nils Versemann / Shutterstock.com） 日本のコンビニエンスストアの育ての親、セブン＆アイ・ホールディングス（HD）の鈴木敏文会長兼最高経営責任者（CEO 83歳）が、同グループの経営から退くというニュースは、新聞やTVなどの各メディアにて大きく報道された。...
クックパッドに一体何が起きているのか？ 創業者と経営陣の対立におけるコーポレート・ガバナンス上の注意点
クックパッド社は、登録レシピ数日本一のレシピサイト「クックパッド」を運営する会社だ。同サイトは、月額280円の有料会員は160万人を超えていると言われており、日本一成功したユーザー課金型サービスとも言われている。 しかし、超優良企業である同社の内部では、会社の経営方針をめぐって創業者株主と経営陣...
平成27年の企業不祥事を振り返る〜弁護士・法務部が果たすべき役割〜
平成27年は東洋ゴム、東芝、旭化成建材、フォルクスワーゲン等、企業不祥事が目立つ一年となった。 第三者委員会報告書格付け委員会の委員長であり、コーポレート・ガバナンスのあるべき姿を提唱し続ける久保利英明（くぼり・ひであき）弁護士に、2015年の企業不祥事の総括と、弁護士、企業法務部が果たすべき...
