村永 俊暁弁護士の執筆した記事一覧

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内部統制システムを整備するために決める項目は

基本項目  上記回答のとおり、内部統制システムの基本となる項目は5つですが、取締役会設置会社か否か、監査役設置会社か否かなどによって、追加で決定しなければならない項目があります。  本稿では項目のみを挙げていますので、各項目について、どのようなことを決めるべきなのかについては、「内部統制システム...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

内部統制システムで決めなければならない具体的内容は

はじめに  本稿では、具体的に、どのようなことを定めればよいのか、会社法施行規則に定められている項目に従って内容を説明します1。  「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」などと題して、ウェブサイト上でこれを公表している会社も多数あるので、以下の説明に加えて、各社のウェブサイト...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

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中小企業の事業承継 - 事業承継税制とは

どのような制度か 相続税  後継者が相続または遺贈により取得した株式等に係る相続税の80%が納税猶予されます(租税特別措置法70条の7の2第1項)。  この制度の適用を受けるためには、承継法に基づく都道府県知事1の認定を受け、5年間は雇用確保を始めとする事業継続要件を満たす必要があります。  ま...

村永 俊暁弁護士
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内部統制システムに関する取締役会決議

内部統制システムの取締役会決議 根拠条文  大会社、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社においては、内部統制システムの整備の決定をしなければなりません(会社法348条4項・3項4号、362条5項・4項6号、399条の13第2項・1項1号ロ・ハ、416条2項・1項1号ロ・ホ)。 取締役会に...

村永 俊暁弁護士
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内部統制システムについての決定と開示

内部統制システムと事業報告 事業報告の記載内容  内部統制システムの整備の決定・決議の内容の概要、運用状況の概要については、事業報告に記載しなければなりません(会社法施行規則118条2号)。  そして、取締役は、計算書類と事業報告を定時株主総会に提出・提供し、その内容を報告しなければなりません(...

村永 俊暁弁護士
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監査役設置会社と監査役の職務

機関設計 旧商法下における機関設計  平成18年に会社法が施行される前の旧商法下において、株式会社は監査役を置かなければなりませんでしたが(旧商法170条1項参照)、他方、旧有限会社において、監査役を設置するのは任意でした(旧有限会社法33条1項)。 会社法下における機関設計  会社法におい...

村永 俊暁弁護士
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監査役への就任と就任後の行動

監査役への就任 監査役の選任と登記  監査役は、株主総会の普通決議(特則普通決議)により選任されます(会社法329条1項、341条)。  監査役選任議案を株主総会に提出するには、取締役は、監査役(2人以上いる場合、その過半数)の同意を得なければなりません(会社法343条1項)。  監査役候補者...

村永 俊暁弁護士
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監査役の業務監査のポイント

監査の実施と報告  各監査役が実施しなければならない義務・権限を踏まえると、実施すべき監査事項は以下のように整理されます。 【関連リンク】 監査役設置会社と監査役の職務 取締役会に係る監査 取締役の職務執行の監査(業務監査) →取締役の職務執行を監査するにあたって、その中心となる事項と...

村永 俊暁弁護士
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監査役による会計監査

目次 監査スケジュール 監査役による会計監査の指針 監査役による会計監査 会計監査の必要性 会計監査の視点 会社法における監査役の会計監査の水準 計算書類の監査のポイント 監査報告の内容 監査役の監査報告の内容(会社計算規則122条、127条) 監査役会監査報告の内容(会社計算規則1...

村永 俊暁弁護士
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中小企業の監査役 - 会計限定監査役とは

中小企業の機関設計 中小企業の機関設計  平成18年に会社法が施行され、原則として監査役を設置するのは任意になりました(会社法326条2項)。もっとも、取締役会設置会社は原則として監査役を設置しなければならない(会社法327条2項)など、機関設計の自由度にも一定の制約があります(参考:「株式会社...

村永 俊暁弁護士
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