株式会社の設立に当たり検討すべき事項
スタートアップや週末起業が身近になった今、「自分も会社を作ってみたい」と考えている方は多いのではないでしょうか。 実際に会社設立の手続に入る前に、必ず検討しておくべきことがあります。ここでは、その要検討事項についてチェックしてみましょう。 会社名について 会社を設立するにあたっては、名称...
村永 俊暁弁護士の執筆した記事一覧 - 4ページ
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株式会社における機関をどのように設計するか
旧商法下の機関設計との違い 旧商法下での機関設計 会社法前の旧商法下においては、会社の機関設計については、会社の規模・種類によって制約がありました。具体的には、以下のとおりでなければなりませんでした。 大会社（資本金5億円以上又は負債総額200億円以上） 取締役会＋監査役会＋会計監査人...
会社法の施行と有限会社
旧商法・旧有限会社法下における株式会社・有限会社の違い 会社法が施行される前、つまり、旧商法・旧有限会社法下において、株式会社を選択するのではなく、有限会社の形態を選択した理由としては、両者には主に下表のような違いがあり、有限会社にメリットを感じたからだと思います。...
中小企業における相続について
特例有限会社と小規模閉鎖会社 会社法の施行に伴い、有限会社法が廃止され（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」といいます）1条3号）、それまでの有限会社は、株式会社として存続しますが（整備法2条1項）、「特例有限会社」と呼ばれています（整備法3条2項）。 旧有限会社の...
中小企業における経営の承継 - 従前の制度の不都合性
オーナー社長の地位の承継手続 中小企業のオーナー社長という地位を譲るには、会社法上、以下の手続が必要となります。 取締役社長だった親が任期満了または辞任により退任し、株主総会決議において、跡継ぎを新たな取締役として選任する。 役員変更の登記をする。 社長が所有する株式を跡継ぎに譲渡する。...
中小企業の事業承継 - 承継法による遺留分に関する民法の特例
遺留分に関する民法の特例 ～制度概要～ 民法に従った原則 相続について定める民法においては、法律上相続人となる者（推定相続人）に対する生前贈与は、被相続人による持戻免除の意思表示（民法1044条・903条1項）があっても、すべて遺留分算定の基礎財産に含まれます。 そして、遺留分減殺請求権に...
株主総会の開催場所について
目次 旧商法下での株主総会開催地 会社法下での株主総会開催地 旧商法下での株主総会開催地 会社法制定前の旧商法233条には、「総会ハ定款二別段ノ定アル場合ヲ除クノ外本店ノ所在地又ハ之二隣接スル地二之ヲ招集スルコトヲ要ス」と定められていました。この「地」とは、一定の広がりをもった地域をい...
議題を定めずに取締役会招集通知を送ることができるか
目次 取締役会招集通知の内容 会社法上は規定がない 「議題」と「議案」の違い 定款・取締役会規則による議題の特定の要請 議題の特定を要求する定めに反する招集通知 招集通知で特定されていない議題の審議・決議 まとめ 取締役会招集通知の内容 会社法上は規定がない 取締役会招集...
取締役が損害賠償責任を負う場合とは
目次 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任 その他の会社に対して負う責任 第三者に対して負う責任 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任 そもそも会社と役員らとは、委任関係にあります（会社法330条）。そのため、取締役は職務執行に当たり、善管注意義務を負う...
取締役会招集手続が違法だった場合に決議の効力はどうなるか
目次 はじめに 瑕疵ある取締役会決議は原則として無効 取締役会が無効の場合の争い方 取締役会決議無効確認訴訟の判決の対世効 軽微な瑕疵であれば有効となる場合も 参考となる判例 「特別の利害関係」を有する取締役の扱い はじめに 取締役会については、その招集や決議につき、法令や定款に...
