第1回 メキシコ会社法の全体像と通則的規定

日本企業の注目を集めるメキシコ

　日本企業のメキシコへの進出が進んでいる。2019年10月1日時点で、在留邦人数は12,600に、進出日系企業拠点数は1,299に達している ¹。とりわけ、進出日系企業拠点数は2010年から一貫して増加している ²。2010年10月1日時点での進出日系企業拠点数は464であったので、9年間で3倍弱にまで増加している。

　このことから日本企業がメキシコへの注目を強めているように思われる。一方で、メキシコの会社法について、会社の設立から機関設計、運営、統合または分割、そして解散と清算に至るまでを詳細に解説した日本語の文献は見当たらない。そこで本連載では、これからメキシコに進出することを検討されている企業の方またはすでに進出された企業の方の一助となるようにメキシコの会社法について解説する。

メキシコの会社法

　Ley General de Sociedades Mercantiles（以下「メキシコ会社法」とする）という法律がメキシコの会社法である。

　メキシコには商事会社（Sociedad Mercantiles）と民事会社（Sociedad/ Asciación Civil）が存在し、メキシコ会社法は商事会社に適用される（商事会社の類型については下記4にて紹介する）。民事会社に対しては連邦民法と州民法が適用される。

　本稿ではメキシコ会社法の構造、適用対象である商事会社の各類型と、全類型に共通して適用される通則規定の一部を紹介する。

　もっとも、メキシコ日本商工会議所の会員企業の一覧を見るに、日本企業のメキシコ法人の7、8割程度がSociedad Anónima（有限責任の株主のみを出資者とする日本の株式会社に相当する会社）、2割程度がSociedad de Responsabilidad Limitada（有限責任社員のみにより構成される合同会社類似の会社）である ³。そこで、設立や機関等の各論部分の解説をする次稿以降では、Sociedad Anónimaを中心に解説し、必要に応じてSociedad de Responsabilidad Limitada特有の規制等も紹介する。

メキシコ会社法の構造

　メキシコ会社法は全273条で構成され、14章に分かれている。各章で設けられている規定は下記のとおり。

商事会社（Sociedad Mercantiles）

　メキシコ会社法上、以下の会社が商事会社として規定されている ⁶。

　Sociedad de Responsabilidad LimitadaとSociedad Anónimaが日本企業のメキシコ法人として用いられることが多い。

　Sociedad de Responsabilidad Limitadaは米国のLimited Liability Companyまたは日本の合同会社類似の会社であり、有限責任社員のみにより構成される。総社員数は50名以下でなければならない ¹³。S. de R.L.と略して表記される ¹⁴。なお、名称の末尾には “Sociedad de Responsabilidad Limitada” または “S. de R. L.” を付す必要があり、これを怠った場合には、社員は無限責任を負う ¹⁵。

　Sociedad Anónimaは、有限責任の株主のみを出資者とする会社であり、日本の株式会社に相当する ¹⁶。最も一般的に用いられる会社形態であり、S.A.と略して表記される ¹⁷。日本の株式会社と異なり、株主が最低2名必要とされている点が実務上重要である ¹⁸。このルールは実務上も厳格に適用されている。このことは、完全親子会社関係が成立しないことを意味し、M&A等の文脈でも十分に考慮する必要がある。

通則的規定

資本金の増減とCapital Variable

　いずれの会社においても資本金の増減は可能である ¹⁹。S.A. de C.V.のように名称の末尾にde C.V.と付されたメキシコの会社をよく目にする。C.V.はCapital Variable（英：Variable Capital）の略である。Capital VariableはCapital Fijo（英：Fixed Capital）と対となる概念であり、Capital VariableとCapital Fijoの主な相違は資本金の増減手続にある。

　Capital Fijoである会社が資本金の変更をするためには、増減の程度を問わず常に定款変更のための手続が必要となる ²⁰。

　これに対し、Capital Variableである会社が最低資本額を上回る範囲で資本金の増減をする場合には定款変更のための手続は不要であり、各会社形態において必要とされる内部意思決定手続（たとえば、Sociedad Anónimaの場合には、株主総会決議 ²¹）と8章に規定されている手続等のみが必要となる ²²。

　上記4記載の商事会社のうち、Sociedad Cooperativaを除くすべての商事会社がCapital Variableとなりうる ²³。Capital Variableである会社はCapital VariableまたはC.V.との表記を社名に付す必要がある ²⁴。

　会社はCapital Variableであるか否かを問わず、以下のルールに服する。

法人格

　いずれの商事会社も、登記所類似の行政機関（Registro Público de Comercio、通称「RPC」）に登録されることにより出資者等とは別の法人格を有する ²⁸。

設立手続・必要書類

　会社設立のためには、原則として下記の2点が必要となる。

　Sociedad Anónimaの設立に必要な手続と設立関連書類に記載すべき事項等については別稿にて解説する。

運営者（Administrador）

　運営者（Administrador）は会社の代表者であり、会社の運営機関の構成員である。たとえばSociedad Anónimaの場合には、運営者は取締役に相当する地位を有し、運営者が複数存在する場合には、運営組織であるConsejo de Administración（取締役会類似の機関）の構成員となる ³¹。原則として、1名以上の運営者が商事会社の代表者として会社の目的に由来するオペレーションを担う ³²。

　上記5−1記載の利益を準備金にあてる義務が履行されていない場合には、責任者たる運営者は準備金としてあてられるべき額を会社に提供する義務がある ³³。

出資者の権利義務等

　利益の分配は、財務諸表が社員または株主によって承認された後にのみ行われる ³⁴。出資者への利益または損失の分配のデフォルトルールは法定されているものの、別途の合意により修正可能である ³⁵。ただし、特定の出資者に利益分配をしない旨の規定は無効とされている ³⁶。

　会社財産は出資者の財産とは区別され、出資者の債権者は原則として会社財産に対し権利行使をすることができない ³⁷。一方、会社の債権者については別に考える必要がある。裁判所が、会社に対し、第三者に対する義務（会社の債権者に対する債務弁済等）を履行するように命ずる判決を下した場合において、出資者も同時に被告であった場合には、当該判決は出資者に対しても執行されうる ³⁸。

　すなわち、判決は最初に会社財産に対し執行されるものの、当該財産が不十分な場合には、被告たる出資者の資産に対しても執行されうる ³⁹。もっとも、出資者の義務が出資に限定されている場合、判決の執行は出資されるべき額のうち未払いの額に対してのみなしうる ⁴⁰。

（注）本稿は、メキシコの法律事務所であるBasham, Ringe y Correa, S.C.のメキシコ法弁護士のLuis Emilio Luján Sauri氏とMiguel Enrique Sánchez Anaya氏の協力を得て作成しています。