資本金の額を減少させることで分配可能額を増やすには？
資本金・準備金とは 資本金 資本金とは、株式会社が法律の規定により一定の場合に純資産の部に計上を義務付けられる金額ことをいいます。2006年に最低資本金制度が廃止されたことにより、理論上は資本金1円でも会社設立が可能です。 なお、資本金を減らす手続は「減資」、増やす手続は「増資」とも呼ばれ...
野間 昭男弁護士の執筆した記事一覧
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株主代表訴訟とは？ 提訴請求の要件、流れ、会社側の対応など
株主代表訴訟とは 概要 役員等が適正な業務を行わなかった場合には、当該役員等は任務懈怠責任（会社法423条1項）を負います。このような任務懈怠責任等のほか、役員等は会社に対して取引債務その他さまざまな責任を負うことがあります。 本来であれば、会社と役員等との間で委任関係があるので、会社が役員...
社外取締役に対する業務執行の委託が認められるための要件
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
株式交付無効の訴えとはどのような制度か
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 株式交付制度の概要 株式交付制度は、株式会社（以下「株式交付親会社」といいます）が、会...
【改正会社法で新設】株式交付とは？株式交換との違い、利用できる場面は？
株式交付とは 組織再編において、株式会社（A社）がA社の株式を対価として、他の株式会社（B社）を子会社化したいというケースがあります。 このケースにおいて、A社がB社を完全子会社化する場合は、株式交換を用いることが可能です（会社法2条31号）。ただし、株式交換はA社がB社の発行済株式の全部を...
令和元年改正会社法におけるD&O保険（会社役員賠償責任保険）の締結の手続と開示の方法
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
取締役の職務執行停止の仮処分・職務代行者選任の仮処分
取締役の職務執行停止の仮処分 概要 取締役の職務執行停止の仮処分は、民事保全法における仮の地位を定める仮処分の1つです。 取締役選任の株主総会決議に瑕疵がある等、現在の取締役の地位に関して法的な問題がある場合には、取締役選任の株主総会決議の取消訴訟（会社法831条）等を提起することになります...
デット・エクイティ・スワップ（DES）とは何か
デット・エクイティ・スワップの概要 デット・エクイティ・スワップ（Debt Equity Swap）とは、文字通り、会社の債務（Debt）を株式（Equity）に交換（Swap）することを指し、DESと略して呼ばれることもあります（本稿でも、以下、デット・エクイティ・スワップを「DES」と呼びま...
タイ企業を買収し、進出する場合に留意すべき点
本稿では、日本企業によるタイ進出において最も一般的な方法である非公開会社の発行済株式の取得を念頭に、日本における株式取得と異なる点を中心に説明します。 外資規制上の留意点 タイで「外国人」が一定の事業を営む場合、タイの外国人事業法（Foreign Business Act）による外資規制の対...
社外取締役に関する規律と期待される役割
コーポレートガバナンスの強化と社外取締役 以前の日本企業では、株式の持合いと終身雇用制度の下、取締役の多くが、会社に長年勤めた年功のある者の中（社内）から実質的に代表取締役によって選ばれており、今までの付き合いや関係から生じる馴れ合い等のために、本来、取締役に期待される他の取締役（特に代表取締役...
