弁護士・投資家・企業の目から見た「建設的な対話」の価値
スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードの適用がそれぞれ2014年および2015年から開始され、機関投資家および企業の対応も進んでいる。ところが、2017年5月に改訂されたスチュワードシップ・コードの中で、「両コードの下で、コーポレートガバナンス改革には一定の進捗が見られるも...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 13ページ
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平成29年6月総会の概況について 総会の集中率は昨年に引き続き過去最低を更新
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.142」の「特集」の内容を転載したものです。 平成29年6月総会の概況をとりまとめましたのでご紹介します。 総会集中率 本年の第一集中日は6月29日（木）であり、集中率は29.6%（前年比2.6ポイント減）と...
東芝の半導体メモリ事業売却で採用された、入札による事業売却の特色と注意点
（Alexander Tolstykh / Shutterstock.com） 東芝による半導体メモリ事業の売却に関する入札手続が佳境を迎えている。 東芝は、2015年に発覚した不適切会計や米国原子力事業に起因する巨額損失からの経営再建策として、2015年12月に子会社の東芝メディカルシステム...
裁判例から見る従業員株主による株主総会の運営支援等 株主総会決議取消請求事件（東京地裁平成28年12月15日判決）
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.140」の「特集」の内容を転載したものです。 事案の概要 本件は、上場会社（以下、A社といいます）の定時株主総会において、決議方法が著しく不公正でかつ法令違反に該当するとして株主総会決議の取消請求がなされた事案です。...
「価値協創ガイダンス」が日本経済の流れを変える
経済産業省は、5月29日に「価値協創のための統合的開示・対話ガイダンスーESG・非財務情報と無形資産投資ー（価値協創ガイダンス）」を公表した。これは、企業価値向上に向けて企業経営者と投資家が対話を行い、経営戦略や非財務情報等の開示やそれらを評価する際の手引となるガイダンスである。...
日本のサステナブル投資の行方
3月27日に、世界のサステナブル投資額の統計を集計している国際団体であるGSIA（Global Sustainable Investment Alliance）がサステナブル投資の統計報告書「Global Sustainable Investment Review」を発表した。この統計は2...
ダイバーシティ推進は成長戦略
本年5月11日より世界女性サミット「第28回 2017GSW（Global Summit of Women）東京大会」90ケ国約1,000人の女性エグゼクティブが参加し3日間にわたり開催される。日本社会において課題となっている長時間労働の是正、柔軟な働き方を実現する「働き方改革」の重要性も...
「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン）とは 取締役会、社外取締役の活用や経営陣の指名・報酬の在り方
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.139」の「特集」の内容を転載したものです。 経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン） 経済産業省は、平成28年7月に「CGS研究会」（コーポレート・ガバナンス・システム研究会...
インサイダー取引規制における「知る前契約・計画」の要件と活用方法
はじめに インサイダー取引規制に関し、①未公表の重要事実を知る前に締結・決定された契約・計画が存在し、②株式等の売買の具体的な内容（期日および期日における売買の総額または数）があらかじめ特定されている、または定められた計算式等で機械的に決定され、③その契約・計画に従って売買等が執行される場合には...
株主総会資料の新たな電子提供制度とは インターネットを活用した株主総会情報の提供を促進
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.138」の「特集」の内容を転載したものです。 株主総会資料の電子提供 会社法研究会（座長・神田秀樹学習院大学教授）は、平成28年1月第1回会議以後、本年3月2日の第14回会議までの検討結果について報告書を取りまとめ、旬刊商事...
これからのインセンティブプランの形
第2回 有償ストック・オプションにおけるインセンティブについて
先日の有償ストック・オプションの記事（「第1回 有償ストック・オプションとは」）において、有償ストック・オプションが、権利行使価格を時価以上で設定すること、業績条件の達成を権利行使の条件としていることから、既存株主にとって懸念される希薄化に対し配慮したインセンティブのスキーム（希薄化の発生の前提と...
グローバルで勝ち残る企業に必要な競争力とは
Appleは、iPhoneやiPadなどの部品サプライヤーであるイビデンがApple向けの生産を100%再生可能エネルギーで行うことを約束する日本初の企業になる旨を3月8日に発表した。イビデンは、国内最大級の水上太陽光発電システムを含め、20ヶ所以上の再生可能エネルギーによる...
東芝問題から考えるコーポレートガバナンスの本質
第2回 日本企業が東芝から学ぶべきこと
コーポレートガバナンスの第一人者である山口 利昭弁護士、郷原 信郎弁護士は東芝問題をどう捉えたのだろうか。前回、「2人の弁護士の目に映った東芝の姿」では問題の所在を検討したが、今回は他社が学ぶべきこと、コーポレートガバナンスのあるべき形について伺った。 大企業に起こる機能不全 今こそ全体が見ら...
東芝問題から考えるコーポレートガバナンスの本質
第1回 2人の弁護士の目に映った東芝の姿
東芝は3月29日、海外の連結子会社であるウェスチングハウスなど2社が米連邦破産法11条（日本の民事再生法にあたる）の適用をニューヨーク州の連邦破産裁判所に申請したことを発表した。2社の負債総額は計98億ドル（約1兆900億円）。これに伴い、東芝の2017年3月期の連結最終損益が最大で1兆100億円...
コーポレートガバナンス・コードに対応した取締役会運営のポイント
第1回 改めて押さえておきたい取締役会の役割・責務と運営の全体像
はじめに 「コーポレートガバナンス・コード」（以下「CGコード」といいます）の上場会社への適用が2015年6月1日より開始されました。これに伴い、上場会社においてはCGコードに対応した取締役会運営が求められることになり、すでに各社において実践されています。 そこで、CGコード下での取締役会の役...
2017年株主総会の留意点
はじめに 2014年改正会社法への対応は、遅くとも2016年7月の定時株主総会までに対処する必要がありましたので、2017年に開催される株主総会について、2014年改正会社法を踏まえて初めて対応すべき事項はありません。 また、証券取引所の上場規則に基づくコーポレートガバナンス・コードは、201...
平成29年3月31日施行、有価証券上場規程が一部改正 決算短信・四半期決算短信の様式に関する自由度が向上
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.137」の「特集」の内容を転載したものです。 有価証券上場規程の改正 平成29年2月10日、東京証券取引所は、決算短信・四半期決算短信の様式に関する自由度を向上させることを目的とした有価証券上場規程の一部改正を公表しました。...
被災地の今と、企業の力に寄せる期待
初めて福島県南相馬市に訪れたのは2013年だった。崩れ落ちた家屋がそのまま放置され、 街中に整理整頓された黒い除染袋が連なる風景は、東北の震災から奮い立とうとする風景とは異なり、再生しようとする人の手が届かぬ異様なものだった。そのあまりの違いに、福島は 「人災」でもあることを痛感し、何...
統合報告書において第三者意見をどう活用するべきか
統合報告書の発行件数が年々加速度的に伸びている。IR協議会や他の機関による統合思考を中心としたIR活動の表彰制度も始まっている。レポートの内容も年々充実し、外部からの評価もレポートの発展に貢献しているといえそうだ。レポートの構成に外部からの視点による第三者意見を掲載する事例も30社ほと...
これからのインセンティブプランの形
第1回 有償ストック・オプションとは
これまでわが国では、有能な人材を確保することを目的に、キャッシュ・アウトのない株式報酬制度としてのストック・オプションが広く導入されてきました。また、近年では、日本版スチュワードシップ・コード導入による機関投資家の議決権行使方針が公表され、従来の固定報酬を中心とする報酬制度の見直しについても議論さ...
