金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告の概要
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.154」の「特集」の内容を元に編集したものです。 金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ（以下、ワーキング・グループといいます）は、平成29年12月より8回にわたり、企業情報の開示・提供のあり方につ...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 11ページ
すべての特集
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企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第6回 被買収会社の粉飾決算と子会社ガバナンス（後編）
「第5回 被買収会社の粉飾決算と子会社ガバナンス（前編）」では、不正会計防止の観点に留まらず、子会社の経営を企業価値向上に導いてゆくための子会社ガバナンスの構築についての提言を行いたい旨述べました。本稿では、子会社ガバナンスをどのように設計し、構築するのが良いか、子会社ガバナンスや子会社管理の在り方...
武田薬品のシャイアー買収、そのねらいと今後の動向をアナリストに聞く
今年5月、武田薬品工業（以下、武田）が、アイルランドの製薬企業大手シャイアーを買収することで合意したと発表した。買収額は総額約460億ポンド（約6兆8000億円）。実現すれば、日本企業による過去最大のM&Aとなる。巨額買収による財務悪化の不安から、武田の株価は下落傾向が続いており、既存株主か...
コーポレートガバナンス・コードの改訂について
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.153」の「特集」の内容を元に編集したものです。 6月1日、東証が「改訂コーポレートガバナンス・コード」を、金融庁が「投資家と企業の対話ガイドラインの確定について」をそれぞれ公表しました。以下では、改訂コー...
「価値協創ガイダンスロゴマーク」の正しい使い方
3月決算企業の多くが株主総会の準備で慌ただしくなる6月。経済産業省が「価値協創ガイダンス」を2017年5月に公開してから、早1年が経過することになる。「伊藤レポート2.0」が2017年10月に、「価値協創ガイダンス解説資料」が2018年3月に続々と公開されているものの、残念...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第5回 被買収会社の粉飾決算と子会社ガバナンス（前編）
「第4回 発覚の端緒と会社資産の不正流用」では、上場企業によって公開された調査報告書の中から会社資産の不正流用に焦点をあてお話ししました。本稿以降2回にわたって、過去4年半（2014年1月〜2018年6月）の「不正会計」55件の中から、「被買収会社の粉飾決算」を取り上げて、その概要や発生の原因、対策...
8事務所と100名を超える学生が交流 「企業法務プロフェッショナルに学ぶ - 学生向け就職合同説明会」を開催
BUSINESS LAWYERSは6月6日にTKP新橋カンファレンスセンターで、将来弁護士として法律事務所への入所を考えている学生を対象とした「企業法務プロフェッショナルに学ぶ - 学生向け就職合同説明会」を開催しました。学生にとって就職活動を行う際、一般企業と比べて法律事務所は情報を得る機会が少な...
人的資本への投資は人員数では計れない
企業情報を開示する各種の報告書では「人材戦略」や「人的資本への投資」など「人材」が重要なファクターとして報告されている。会社概要を見ると従業員数や社員数が記載されているが、その数は企業の実態を正しく表しているのだろうか。法定開示書類では「従業員数（臨時雇用者数）」と記載し、派遣やパ...
機関投資家のスチュワードシップ活動に関する上場企業向けアンケート集計結果
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.151」の「特集」の内容を元に編集したものです。 平成30年4月4日、年金積立金管理運用独立行政法人（以下、GPIF）は、「第3回機関投資家のスチュワードシップ活動に関する上場企業向けアンケート集計結果」（以下、アンケート...
2018年株主総会に向けた想定問答例
近時、コーポレートガバナンス改革の流れを受け、投資家と企業との対話は重要性を増しています。株主総会の場では形式的な対応に終始することなく、自社にとっての「気づき」の場として活用する姿勢が望まれます。 2018年の株主総会では、話題となっている相談役・顧問制度の廃止、フェア・ディスクロージャー・...
創業60年の伝統ある法律事務所 - 弁護士法人 淀屋橋・山上合同
将来弁護士として法律事務所への入所を考えている方の就職活動は、例年司法試験が終わる6月以降に本格化します。 BUSINESS LAWYERSでは、学生の皆さまに、今後の進路を検討する上で参考にしていただくために、日本の企業法務をリードする法律事務所の弁護士をお招きした就職合同説明会を6月6日（水）...
DMMが合同会社へ組織変更 経営の効率化を図る戦略とは
株式会社DMM.comが、2018年5月25日付で「合同会社DMM.com」に社名を変更することが発表された（「 DMM.com、合同会社化及び吸収合併に関するお知らせ」（2018年4月24日））。 合同会社への組織変更によるメリットはどこにあるのか。企業が経営の効率化や運営の合理化を図る目的で、合...
弁護士1年目から案件解決までの全過程に携わる - 三宅坂総合法律事務所
将来弁護士として法律事務所への入所を考えている方の就職活動は、例年司法試験が終わる6月以降に本格化します。 BUSINESS LAWYERSでは、学生の皆さまに、今後の進路を検討する上で参考にしていただくために、日本の企業法務をリードする法律事務所の弁護士をお招きした就職合同説明会を6月6日（水...
ジュピターテレコム株式取得価格決定申立事件の最高裁決定における射程範囲の検討
本稿の議論の詳細については、本稿と同じ著者による論考「JCOM事件最高裁決定の考察 ―その問題点と射程範囲および価格の算定方法―」（金融法務事情2017年2月25日号）を参照。 公開買付を先行させる二段階買収型スクイーズアウトに関して、 2016年7月1日のジュピターテレコム株式取得価格決...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第4回 発覚の端緒と会社資産の不正流用
「第3回 企業不祥事事例の分類と分析、不正ではない不祥事とコンプライアンス経営の重要性」では、上場企業によって公開された調査報告書の中から不正ではない不祥事に焦点をあて、対応策として、コンプライアンス経営の重要性についてお話しさせていただきました。 第4回では、発覚の端緒と会社資産の不正流用につい...
コーポレートガバナンス・コード（改訂案）について
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.150」の「特集」の内容を元に編集したものです。 平成30年3月26日、金融庁のフォローアップ会議が「コーポレートガバナンス・コードの改訂と投資家と企業の対話ガイドラインの策定について」と題する提言を取り...
会社と株主の理想的な関係を探るサイボウズの新しい株主総会
サイボウズ株式会社は3月30日、第21回定時株主総会を開催した。今年の同社の株主総会では、総会前にシンポジウムを開催し、会社のあり方について株主を含めた来場者と語り合う機会が設けられた。このシンポジウム開催の意図について、同社の取締役副社長 兼 グローバル事業本部長を務める山田 理氏は次のように語っ...
2018年株主総会の留意点（下） 株主総会の実務対策
前回（2018年株主総会の留意点（上））は法制度等の改正および機関投資家の動向について解説しました。本稿では、株主総会の準備の流れに沿って、開催日・招集通知の発送日程から想定問答・当日の運営等の問題を解説します。 開催日および招集通知の日程 集中日を避ける傾向は継続 コーポレートガバナンス...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第3回 企業不祥事事例の分類と分析、不正ではない不祥事とコンプライアンス経営の重要性
「第1回 製造不祥事から学ぶ教訓、問題の本質と対応策の提言（前編）」と「第2回 製造不祥事から学ぶ教訓、問題の本質と対応策の提言（後編）」では、製造不祥事に焦点をあて、企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか述べました。 今回からは、上場企業によって公開された調査報告書を分析した結果をもと...
2018年株主総会の留意点（上） 法改正と機関投資家の動向
2017年株主総会の概括 2017年の株主総会は、平成26年会社法改正への対応やコーポレートガバナンス・コードへの対応がひと段落し、比較的平穏な状況の中で開催されたものが多かったものと考えられます。 そのような中で、2017年5月29日に金融庁から公表されたスチュワードシップ・コードの改訂に...
