「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 10ページ

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第10回 不正会計 - 子会社経営者不正（前編）

今回の第10回～第12回は、子会社経営者による不正会計に焦点を当ててそれらの効果的な予防策についてお伝えします。 本稿の末尾には、「非上場子会社の取締役会議事録の在り方」について、田辺総合法律事務所の市川 佐知子弁護士との対談形式のコラムを掲載しています。 子会社での不正に関するコーポレート...

さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案） ハイブリッド型バーチャル株主総会に関する論点整理

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.163」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　経済産業省は、本年5月22日に「ハイブリッド型バーチャル株主総会」に係る論点整理にも言及した「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案）」を公...

クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス

第2回 新興国リスク・不正リスクにどう対応するか M&Aは総合格闘技

　日本企業を代理した米国、欧州、アジア各国での海外M&Aについて、多数の経験とノウハウを持つ森 幹晴弁護士が、クロスボーダーM&Aのディールマネジメントについて実践的に解説する本連載。第2回は、不正リスクをはじめとする新興国に特有のリスクへの対応について解説します。 買収後に巨額の...

クロスボーダーM&A ディールマネジメントのノウハウとエッセンス

第1回 M&Aと買収後のガバナンス 完全統合型か「任せる経営」型か

　経済のグローバル化に伴い、日本企業による海外M&Aを含め、国境をまたぐ企業活動が急増しています。これにより、企業が複雑で困難を伴うクロスボーダーの法律問題に直面する機会も増えています。クロスボーダー M&A、国際紛争、規制・当局対応など、そのような場面は増える一方です。 　本稿...

理念の実践が企業にもたらす効果とは何か

世界有数の長寿企業大国・日本 　世界で最も古い企業をご存知だろうか。西暦578年（飛鳥時代）に創業した、社寺建築の株式会社 金剛組（大阪府大阪市）である。金剛組の沿革を見ると、「聖徳太子の命を受けて、百済の国から3人の工匠が招かれ、そのうちの一人が金剛組初代の金剛重光である」と記載されている。この...

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第8回 不正会計 - 親会社経営者不正（前編）

第8回は不正会計のうち、親会社経営者不正についてお話しします。 本稿の末尾には、「不正発見や調査について監査法人および社外取締役の役割」について、田辺総合法律事務所の市川 佐知子弁護士との対談形式のコラムを掲載しています。 上場会社の不正会計 ‐ 行為者・動機による分類とコーポレートガバナン...

SDGsウォッシュと呼ばれる前に企業が考えるべきこと

SDGsウォッシュと呼ばれる情報発信 　「SDGsウォッシュ」という言葉を聞いたことがあるだろうか？この言葉の意味するところは「SDGsにさっぱり取り組んでいないにも関わらず、まるでSDGsに取り組んでいるように装うこと、そう見えるようにPRすること」である。この言葉は、海外において1990年頃か...

コーポレートガバナンスの実効性を高める鍵、「実効性評価」をツールとして使い倒す

　本稿では、取締役会を中心に、監査役会等（監査役会、監査等委員会、監査委員）、諮問委員会（指名・報酬等）、社外役員の「実効性」に関する、近時の動向と活用のヒントをお伝えします。 取締役会の実効性評価を行う上場企業は増加している 　取締役会が実効的に機能しているか否かは、取締役会に経営の意思決定と...

2019年3月期定時株主総会の傾向と想定問答例

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.162」の「トピックス」「特集」の内容を元に編集したものです。 2019年3月期上場会社の定時株主総会の傾向 　東京証券取引所（以下、東証といいます）は、4月22日に「建設的対話の場としての株主総会の活用に関する取組み状況－20...

LIXILお家騒動で問われるガバナンス、問題の所在はどこに

LIXILグループのトップ人事をめぐり混乱が続いている。事の発端は2018年10月31日付けに公表された瀬戸欣哉氏のCEO退任、創業家である潮田洋一郎氏のCEO復帰等を含む人事異動だ。突然の発表に対して、機関投資家から疑念が表明された。 「LIXILグループは19年2月、CEO交代の経緯を第三者の...

2018年度、日本企業のM&A件数・金額が過去10年で最高を更新

日本のM&A市場、活況続く見込み 2018年度（2018年4月－2019年3月）の日本企業が関与したM&A（企業の合併・買収）件数は830件、金額（株式取得費用とアドバイザリー費用を合わせた取引総額）が12兆7069億円となり、いずれも2009年度以降の10年間で最高だった 1。米...

国内初、伊藤忠によるデサントの敵対的TOB　事例から考える日本企業のガバナンス革命

2019年3月、伊藤忠商事がスポーツウェア大手のデサントに対してTOB（株式公開買い付け）を成立させました。国内の大企業同士ではじめて敵対的TOBが成立した事案となります。 今後、敵対的TOBが企業価値向上につながる手段として定着するのではないかという評価がある一方、問題点を指摘する声も見られます...

東京証券取引所 市場構造の在り方等の検討に関する動向

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.161」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　株式会社東京証券取引所（以下、東証といいます）は、市場第一部・第二部、マザーズ、JASDAQの4つの株式現物市場の今後の在るべき姿について検討を進めています。本記事では、これまで...

経営者、株式「増やしたい」2割　2019年の資産運用方針を調査

　中小企業経営者の高年齢化が深刻だ。中小企業庁が2017年に公表した資料 1 によると、1995年には47歳だった経営者年齢のピークは2015年に66歳となり、この20年間で約20歳も高齢化が進んだことになる。 　高齢となった会社経営者にとっては、事業承継や相続発生時に自らの資産をどのように運用し...

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第9回 不正会計 - 親会社経営者不正（後編）

「第8回 不正会計 - 親会社経営者不正（前編）」では、親会社経営者による粉飾決算5事例から学ぶ4つの教訓のうちの1つ目の教訓、「新規事業の失敗から不正会計へ、あるいは、赤字事業からの撤退等の痛みをともなうような抜本的な経営判断の欠如から不正会計へという、言わば「攻めのガバナンス」の失敗から不正会計...

J-REITの敵対的買収防衛の実務

第2回 J-REIT買収の留意事項と買収の対応策

J-REIT買収の留意事項 導管性要件の喪失 　J-REITにおいては、租税特別措置法（以下「措置法」という）67条の15第1項に定める一定の要件（以下「導管性要件」という）を満たした場合、課税所得の計算上、投資主へ支払う配当等の額を損金に算入することができる。これにより、J-REITの投資主は...

J-REITの敵対的買収防衛の実務

第1回 J-REITの買収防衛の特徴と敵対的買収の方法

はじめに 　J-REIT（不動産投資法人）は、投資家から集めた資金でオフィスビルや商業施設、マンションなど複数の不動産などを購入し、その賃貸収入や売買益を投資家に分配する商品だ。 　もともとは、REITという仕組みはアメリカで生まれ、「Real Estate Investment Trust」の頭...

「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」のポイント

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.160」の「特集」の内容を元に編集したものです。 　2019年1月16日、法制審議会の会社法制（企業統治等関係）部会において、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」（以下、要綱案といいます）が取りまとめられました。...

個人株主を「ファン化」する仕組みづくり - 秘訣はネットの活用とコンテンツによる働きかけ PR オンラインでの議決権行使株主数を、2年で3倍に

投資家との対話促進による、ガバナンスを取り巻く環境の変化 近年、ガバナンスへの関心が高まっている。特に2014年以降、経済産業省が定めた伊藤レポート1 、金融庁が定めた日本版スチュワードシップ・コード2 、東京証券取引所が定めたコーポレートガバナンス・コードにより、機関投資家と企業の建設的な対話を...

2019年のM&A市場を予測 この8年間で件数、金額ともに最高水準となった2018年を塗り替えるか

※本記事は、株式会社ストライクが運営しているM&Aオンラインの内容を一部編集し、転載したものです。 平成最後の年となった2019年は、日韓関係の悪化や米中貿易摩擦など、国際的に不安定な状態と共に幕が開けた。世界銀行からは世界景気全体に減速の予測が出される中、国内M&A市場はどのよう...