組織再編に反対した株主の株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
組織再編の反対株主による株式買取請求と公正な価格 合併、会社分割、株式交換、株式移転は、会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為であり、株主に重大な影響を与えます。そこで、反対株主には投下資本の回収の機会が与えられ、原則として会社に対し「公正な価格」で株式を買い取るよう請求することができます（会...
森川 友尋弁護士の執筆した記事一覧 - 2ページ
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組織再編の対価として定められた価格よりも、株式買取請求の結果裁判所が判断した「公正な価格」が高い場合の取締役の責任は
組織再編の条件設定に関する取締役の責任について 組織再編の当事会社における取締役は、公正な条件で組織再編を行うよう努める義務があると考えられています。 この点、下級審レベルでの裁判例になりますが、独立した企業間における共同株式移転のケースで、共同株式移転完全子会社となる会社の代表取締役が、公正...
株式買取請求権を行使できる場合、できない場合
組織再編公表後の株式買取請求権の行使における問題 組織再編公表後の株式買取請求権の行使は、主に「株式買取請求権の濫用」の問題の一つとして議論されています。組織再編が行われることを知りながらその会社の株式を取得した者は投機的目的を有していることが多く、そのような株主が組織再編手続において株式買取請...
組織再編における労働者保護制度の内容は
会社分割における労働者保護制度 労働者保護の必要性 会社分割においては、会社法の規定だけをみれば、会社をどのように分割するか、すなわちどの範囲で承継の対象とするかについては、労働契約を含めて、分割計画書等で自由に決められることになります。また、会社分割は、取引行為等による特定承継ではなく、部分...
組織再編に伴う人員整理を行う場合の注意点
企業の統合に際しては、統合後に希望退職制度を実施して人員の削減の方針を発表するケースを目にします。合併などにより企業が統合すると、重複する部門では効率化の余地が生じるため、企業が人員整理を検討することは合理的な判断とも思われます。では、この人員整理にはどのような手法があり、注意点はそれぞれどのよう...
組織再編をする際に雇用制度はどう統一するか
組織再編における労働条件の取扱い 組織再編が行われる場合、労働者の労働条件が自動的に統一されることはありません。あくまで、労働者の労働契約は組織再編後もそのまま維持されるのが原則です。 合併であれば、吸収合併消滅会社・新設合併消滅会社の労働者の労働契約は、そのままの内容で吸収合併存続会社・新設...
合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
合併とは 合併とは、一社あるいは複数の会社が、他の会社に権利義務のすべてを承継させるものをいいます。 この合併には、吸収合併と新設合併の2つがあります。 吸収合併 吸収合併とは、図のとおり、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続すると...
三角合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
三角合併とは 吸収合併では、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続します（会社法2条27号）。このとき、A社株式も消滅するため、A社の株主に対しては原則としてB社から合併の対価が交付されます。 B社からA社株主に対して交付することのできる対...
組織再編の契約書にどのような事項を記載するか
組織再編における契約書・計画の作成 組織再編には、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式交換・株式移転があります。これらの組織再編を行うには、各組織再編に関する契約書・計画を作成することが必要になります。 組織再編に関する契約書・計画に記載が必要な事項は会社法に定めら...
