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ジュピターテレコム株式取得価格決定申立事件の最高裁決定における射程範囲の検討

 本稿の議論の詳細については、本稿と同じ著者による論考「JCOM事件最高裁決定の考察 ―その問題点と射程範囲および価格の算定方法―」(金融法務事情2017年2月25日号)を参照。  公開買付を先行させる二段階買収型スクイーズアウトに関して、 2016年7月1日のジュピターテレコム株式取得価格決...

豊島 真弁護士
小島国際法律事務所

コーポレート・M&A

コーポレートガバナンス・コード(改訂案)について

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.150」の「特集」の内容を元に編集したものです。    平成30年3月26日、金融庁のフォローアップ会議が「コーポレートガバナンス・コードの改訂と投資家と企業の対話ガイドラインの策定について」と題する提言を取り...

コーポレート・M&A

会社と株主の理想的な関係を探るサイボウズの新しい株主総会

サイボウズ株式会社は3月30日、第21回定時株主総会を開催した。今年の同社の株主総会では、総会前にシンポジウムを開催し、会社のあり方について株主を含めた来場者と語り合う機会が設けられた。このシンポジウム開催の意図について、同社の取締役副社長 兼 グローバル事業本部長を務める山田 理氏は次のように語っ...

コーポレート・M&A

2018年株主総会の留意点(下) 株主総会の実務対策

 前回(2018年株主総会の留意点(上))は法制度等の改正および機関投資家の動向について解説しました。本稿では、株主総会の準備の流れに沿って、開催日・招集通知の発送日程から想定問答・当日の運営等の問題を解説します。 開催日および招集通知の日程 集中日を避ける傾向は継続  コーポレートガバナンス...

森口 倫弁護士
桃尾・松尾・難波法律事務所

コーポレート・M&A

2018年株主総会の留意点(上) 法改正と機関投資家の動向

2017年株主総会の概括  2017年の株主総会は、平成26年会社法改正への対応やコーポレートガバナンス・コードへの対応がひと段落し、比較的平穏な状況の中で開催されたものが多かったものと考えられます。  そのような中で、2017年5月29日に金融庁から公表されたスチュワードシップ・コードの改訂に...

森口 倫弁護士
桃尾・松尾・難波法律事務所

コーポレート・M&A

平成30年度税制改正がM&A・組織再編の実務に与える影響

はじめに  平成29年12月22日、政府により平成30年度税制改正大綱が公表され、その後、財務省により改正法案が公表されました。  参照:平成30年度税制改正の大綱  参照:所得税法等の一部を改正する法律案(財務省)  平成30年度税制改正では、多くの税目に関する改正が行われますが、本稿では、...

酒井 真弁護士
森・濱田松本法律事務所外国法共同事業

コーポレート・M&A

事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.149」の「特集」の内容を元に編集したものです。  平成29年12月28日、内閣官房、金融庁、法務省、経済産業省は連名で「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について」を公表しました(※)。  「未来投資戦略 2...

コーポレート・M&A

平成30年4月施行 フェア・ディスクロージャー・ルールの内容と実務上の留意点~ガイドラインを踏まえて~

フェア・ディスクロージャー・ルール導入の経緯と過程 フェア・ディスクロージャー・ルール導入の経緯  我が国では、株式等の発行者(上場会社等)による適時の情報開示を求めるルールとして、金融商品取引法(以下「金商法」)による臨時報告書制度や、証券取引所規則による適時開示制度が整備されており、このほか...

佐藤 俊弁護士
弁護士法人大江橋法律事務所

コーポレート・M&A

2018年コーポレートガバナンスの展望

 コーポレートガバナンス改革元年と言われた2015年から3年が経った。4年目を迎える2018年におけるコーポレートガバナンスの展望について、2017年の状況を簡単に振り返りながら述べることとしたい。 2017年の振り返り  2015年のコーポレートガバナンス改革元年を象徴するコーポレートガバナン...

塚本 英巨弁護士
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業

コーポレート・M&A

日本IR協議会の「情報開示と対話のベストプラクティスに向けての行動指針(案)」について 2018年4月から施行予定の「フェア・ディスクロージャー・ルール」と関係

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.147」の「特集」の内容を元に編集したものです。  一般社団法人日本IR協議会は、2017年11月20日に「情報開示と対話のベストプラクティスに向けての行動指針(案)〜フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえて〜」(...

コーポレート・M&A

「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案の概要について 有価証券報告書等の記載事項が改正予定

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.146」の「特集」の内容を元に編集したものです。  昨年4月に公表された金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告では、企業と投資家との建設的な対話を促進していく観点から、1.開示内容の共通化・合理化、2.非財務...

コーポレート・M&A

気候変動とESGリスク管理

 2017年11月6日、地球温暖化対策について話し合う国連会議「COP23」がドイツのボンで開幕した。2020年以降の温暖化対策の国際的な枠組みとした「パリ協定(地球の平均気温の上昇を2℃未満に抑える)」のもとで、各国の温室効果ガスの削減目標をどう検証するか、また、どのような形で資金支援を行うかなど...

大津 克彦
宝印刷グループ 株式会社ディスクロージャー&IR総合研究所

コーポレート・M&A

神戸製鋼データ改ざん、日本企業にはびこる「カビ型行為」のメカニズム 内部通報では発見できない日本企業の悪しき慣習

 神戸製鋼所は10月8日、アルミ・銅製品の一部について、顧客企業との間で取り交わした製品仕様に適合していないにもかかわらず、データの書き換え等を行うことにより、仕様に適合するものとして出荷していたと公表1。データの改ざんは数十年以上も前から組織ぐるみで行われていたという。その後の調査によって複数の部...

郷原 信郎弁護士
郷原総合コンプライアンス法律事務所

コーポレート・M&A

全株懇の提案書「株主総会プロセスの電子化について〜株式実務からの一考察〜」 「株主総会資料の電子提供制度」のあり方や制度導入後の利用を円滑にするための環境整備等についての提言

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.144」の「特集」の内容を転載したものです。 全株懇の提案書「株主総会プロセスの電子化について〜株式実務からの一考察〜」  全国株懇連合会(以下「全株懇」といいます)は、8月25日開催の理事会において本年の提案書「株主総会フ...

コーポレート・M&A

伊藤レポート2.0が日本の"対話先進国"を後押しする

 2017年10月26日、(株)ディスクロージャー&IR総合研究所は、企業の開示担当者に向けたIR・ESGセミナー「対話・エンゲージメントで変わる企業の情報開示」を開催し、200名を超す参加者が集まった。  一橋大学大学院商学研究科の特任教授である伊藤 邦雄氏の基調報告では...

片桐 さつき
宝印刷グループ 株式会社ディスクロージャー&IR総合研究所

コーポレート・M&A

相談役・顧問等の開示に関する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領の改訂について 相談役・顧問等に関する記載欄を新設

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.143」の「特集2」の内容を元に編集したものです。 相談役・顧問制度に関する課題  経済産業省が2017年3月31日に公表した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGS ガイドライン)」では、相談役・顧問が、...

コーポレート・M&A

ESGは"纏う"ものではない

 最近では、新聞をはじめとする様々なメディアに「ESG」をテーマとした記事が取り上げられるようになった。  上場企業のIR担当者に「ESGをテーマとした機関投資家との対話は増えたか?」と聞くと、概ね「少ないが1年前よりは増えている」という回答を得る事が出来る。対話のテーマは、日本の機関...

片桐 さつき
宝印刷グループ 株式会社ディスクロージャー&IR総合研究所

コーポレート・M&A

株主総会の決議取消しと再決議(追認決議)における訴えの利益 - 名古屋地裁平成28年9月30日判決

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.143」の「特集1」の内容を転載したものです。 事案の概要  本事案は、平成26年9月29日開催の株主総会で計算書類の承認、定款変更(内容は不明)、取締役・監査役の選任、取締役・監査役の報酬総額の決定、退職慰労金の贈呈に係る...

コーポレート・M&A