平成30年度税制改正がM&A・組織再編の実務に与える影響
はじめに 平成29年12月22日、政府により平成30年度税制改正大綱が公表され、その後、財務省により改正法案が公表されました。 参照：平成30年度税制改正の大綱 参照：所得税法等の一部を改正する法律案（財務省） 平成30年度税制改正では、多くの税目に関する改正が行われますが、本稿では、...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 12ページ
すべての特集
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事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.149」の「特集」の内容を元に編集したものです。 平成29年12月28日、内閣官房、金融庁、法務省、経済産業省は連名で「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について」を公表しました（※）。 「未来投資戦略 2...
平成30年4月施行 フェア・ディスクロージャー・ルールの内容と実務上の留意点～ガイドラインを踏まえて～
フェア・ディスクロージャー・ルール導入の経緯と過程 フェア・ディスクロージャー・ルール導入の経緯 我が国では、株式等の発行者（上場会社等）による適時の情報開示を求めるルールとして、金融商品取引法（以下「金商法」）による臨時報告書制度や、証券取引所規則による適時開示制度が整備されており、このほか...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第2回 製造不祥事から学ぶ教訓、問題の本質と対応策の提言（後編）
前回、「第1回 製造不祥事から学ぶ教訓、問題の本質と対応策の提言（前編）」では「一連の製造不祥事」から学ぶ教訓として、『「目標達成への強いプレッシャー」があり、かつ「風通しの悪い組織風土」があると不正が発生する』ことを述べ、その対応策として、合理的な数値目標と目標管理、従業員サーベイ（調査）等を通じ...
ISS、グラス・ルイスの議決権行使助言方針の改定について
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.148」の「特集」の内容を元に編集したものです。 ISS（Institutional Shareholder Services Inc.）およびグラス・ルイス（Glass, Lewis & Co., LLC）が、...
2018年コーポレートガバナンスの展望
コーポレートガバナンス改革元年と言われた2015年から3年が経った。4年目を迎える2018年におけるコーポレートガバナンスの展望について、2017年の状況を簡単に振り返りながら述べることとしたい。 2017年の振り返り 2015年のコーポレートガバナンス改革元年を象徴するコーポレートガバナン...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第1回 製造不祥事から学ぶ教訓、問題の本質と対応策の提言（前編）
コーポレートガバナンス・コードの導入後、企業価値向上に向けての企業統治に関する議論が活発化する中、企業による不祥事は依然として頻発しています。企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか、本稿では、2014年1月～2018年6月に上場企業によって公開された調査報告書173件の分析から、連載で回答...
日本IR協議会の「情報開示と対話のベストプラクティスに向けての行動指針（案）」について 2018年4月から施行予定の「フェア・ディスクロージャー・ルール」と関係
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.147」の「特集」の内容を元に編集したものです。 一般社団法人日本IR協議会は、2017年11月20日に「情報開示と対話のベストプラクティスに向けての行動指針（案）〜フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえて〜」（...
「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案の概要について 有価証券報告書等の記載事項が改正予定
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.146」の「特集」の内容を元に編集したものです。 昨年4月に公表された金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告では、企業と投資家との建設的な対話を促進していく観点から、1.開示内容の共通化・合理化、2.非財務...
気候変動とESGリスク管理
2017年11月6日、地球温暖化対策について話し合う国連会議「COP23」がドイツのボンで開幕した。2020年以降の温暖化対策の国際的な枠組みとした「パリ協定（地球の平均気温の上昇を2℃未満に抑える）」のもとで、各国の温室効果ガスの削減目標をどう検証するか、また、どのような形で資金支援を行うかなど...
2017年版 統合報告書発行状況調査＜中間報告＞
ESG/統合報告研究室は、2017年10月26日に行った当研究室主催のIR・ESGセミナーにおいて「2017年版 統合報告書発行状況調査」の中間報告を開示致しました。2017年9月末時点で統合報告書を発行した企業は2016年12月末時点の334社に既に並ぶ結果となっており、前年同期比の2017年1...
神戸製鋼データ改ざん、日本企業にはびこる「カビ型行為」のメカニズム 内部通報では発見できない日本企業の悪しき慣習
神戸製鋼所は10月8日、アルミ・銅製品の一部について、顧客企業との間で取り交わした製品仕様に適合していないにもかかわらず、データの書き換え等を行うことにより、仕様に適合するものとして出荷していたと公表1。データの改ざんは数十年以上も前から組織ぐるみで行われていたという。その後の調査によって複数の部...
全株懇の提案書「株主総会プロセスの電子化について〜株式実務からの一考察〜」 「株主総会資料の電子提供制度」のあり方や制度導入後の利用を円滑にするための環境整備等についての提言
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.144」の「特集」の内容を転載したものです。 全株懇の提案書「株主総会プロセスの電子化について〜株式実務からの一考察〜」 全国株懇連合会（以下「全株懇」といいます）は、8月25日開催の理事会において本年の提案書「株主総会フ...
伊藤レポート2.0が日本の"対話先進国"を後押しする
2017年10月26日、（株）ディスクロージャー&IR総合研究所は、企業の開示担当者に向けたIR・ESGセミナー「対話・エンゲージメントで変わる企業の情報開示」を開催し、200名を超す参加者が集まった。 一橋大学大学院商学研究科の特任教授である伊藤 邦雄氏の基調報告では...
相談役・顧問等の開示に関する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領の改訂について 相談役・顧問等に関する記載欄を新設
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.143」の「特集2」の内容を元に編集したものです。 相談役・顧問制度に関する課題 経済産業省が2017年3月31日に公表した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」では、相談役・顧問が、...
ESGは"纏う"ものではない
最近では、新聞をはじめとする様々なメディアに「ESG」をテーマとした記事が取り上げられるようになった。 上場企業のIR担当者に「ESGをテーマとした機関投資家との対話は増えたか？」と聞くと、概ね「少ないが1年前よりは増えている」という回答を得る事が出来る。対話のテーマは、日本の機関...
株主総会の決議取消しと再決議（追認決議）における訴えの利益 - 名古屋地裁平成28年9月30日判決
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.143」の「特集1」の内容を転載したものです。 事案の概要 本事案は、平成26年9月29日開催の株主総会で計算書類の承認、定款変更（内容は不明）、取締役・監査役の選任、取締役・監査役の報酬総額の決定、退職慰労金の贈呈に係る...
出光興産の新株発行差止仮処分事件が実務に与える影響
（TK Kurikawa / Shutterstock.com） 出光経営陣と創業家の争い 出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます）が公募増資による4,800万株の新株発行の決議をしたことに対して創業家らが申し立てた新株発行差止めの仮処分について、平成29年7月18日、東京地方裁判所は創...
出光と創業家の法廷闘争は「良い一例」となる 出光佐三ならどう決断したか？その先にある答え
出光興産株式会社が昭和シェル石油株式会社との合併を目指す中で発表した公募増資計画1を巡り、出光の創業家が新株発行の差し止めを申し立てた仮処分申立てで、東京地裁は7月18日、差し止め請求を却下する決定を下しました。創業家側は決定を不服とし、東京高裁に即時抗告を申し立てましたが、東京高裁は19日、新株...
D&O保険と会社補償をめぐる動向
はじめに 近時、コーポレートガバナンスに注目が集まっています。従来、日本はコーポレートガバナンスの面で諸外国に遅れをとっていると言われてきました。しかし、アベノミクス3本目の矢「民間投資を喚起する成長戦略」の具体化として2013年6月14日に公表された「日本再興戦略 -JAPAN is BACK...
