株式の消費貸借取引がなされた場合の議決権は誰が保有するのか
株式の貸借取引とはどういうものか 消費貸借取引 株主が、所有する株式を第三者に貸し出す、いわゆる株の貸借取引（貸株）は、一般に広く行われています。借主は、借りた株式（「借株」といいます）を市場で売ることができ、返還期限までに同じ種類の株式を買い戻す等して貸主に返却します。借りたものと同じ種類の...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 5ページ
すべての実務Q&A
81〜100件を表示 全256件
合併における消滅会社の役員に対する退職慰労金の支給
役員の退職慰労金 役員の退職慰労金は、職務執行の対価として会社から受け取る財産上の利益として、株主総会決議（または定款の定め）により支給することが必要です（会社法361条1項）。もっとも、実務上は、退職慰労金額が明らかになることを避けるため、株主総会では具体的金額は決議せず（かつ上限額も明示せず...
異なる種類の会社間での組織再編が行える場合、行えない場合
会社法上の会社の種類 会社法上の「会社」には、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4種類が存在します（会社法2条1号）。また、会社法施行前に設立された有限会社は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」といいます）により、「特例有限会社」として基本的に株式会社の規...
種類株式を活用して創業メンバーの会社支配権を守る方法
種類株式とは何か 株式会社では、株主が保有する株式の内容および数に応じて、平等に取り扱わなければなりません（会社法109条1項、株主平等の原則）。そして、株主は、その持ち株数に応じて、議決権を行使し（会社法308条1項）、配当を受け取り（会社法454条3項）、会社が解散するときには残余財産の分配...
全株式譲渡制限会社における、属人的な権利の配分について
属人的定めとは何か 株式会社では、株主が保有する株式の内容および数に応じて、平等に取り扱わなければなりません（会社法109条1項、株主平等の原則）。そして、株主は、その持ち株数に応じて、議決権を行使し（会社法308条1項）、配当を受け取り（会社法454条3項）、会社が解散するときには残余財産の分...
株主総会において議決権電子行使プラットフォームを利用するべきか
スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードによるコーポレートガバナンス改革 2014年2月に公表されたスチュワードシップ・コード（2017年5月改訂）では、機関投資家がスチュワードシップ責任（投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エン...
株券発行会社の株式譲渡と名義書換請求
株券発行会社における株式譲渡 （1）株式譲渡の方法 株券発行会社（会社法117条7項）の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じないため（会社法128条1項）、当事者間の合意だけでは、譲受人は譲渡人に対して株券の交付を請求する権利を有するにすぎず、譲渡人が譲受人に株券を交付して初めて、株式...
株主名簿管理人の役割と設置・変更・廃止の方法
株主名簿管理人の意義 株主名簿管理人とは、株式会社に代わって株主名簿の作成および備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者のことをいいます（会社法123条）。 上場会社のように、株主の数が多数で、かつ、株主が日々変動する場合、株主名簿の作成や備置きをはじめとする事務が多量にあり、株式の発行会社...
利益供与の要件と役員の責任
利益供与の要件 会社法上、「株式会社は、何人に対しても、株主の権利…の行使に関し、財産上の利益の供与…をしてはならない」（会社法120条1項）とされ、いわゆる利益供与の禁止が定められています。 利益供与のポイントとしては、以下の点があげられます。 誰に対する利益供与が禁止されるか どの...
子会社が簿価債務超過の場合に簡易吸収合併を利用できるか
債務超過の会社を吸収合併することはできるか 平成17年改正前の商法下での登記実務においては、債務超過の株式会社を消滅会社とする吸収合併はできない取扱いとなっていました（昭和56年9月26日民四5707号民事局第四課長回答）。 しかしながら、会社法795条2項1号において、存続会社の承継債務額...
略式吸収合併の要件を判断する時期および吸収合併の差止請求
略式吸収合併とは（略式吸収合併の要件） 吸収合併を行う場合、消滅会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要がありますが（会社法783条1項）、いわゆる「略式吸収合併」（会社法784条1項本文）に該当する場合には、消滅会社における株主総会の承認決議は...
中小企業の事業承継 - 事業承継税制とは
どのような制度か 相続税 後継者が相続または遺贈により取得した株式等に係る相続税の80％が納税猶予されます（租税特別措置法70条の7の2第1項）。 この制度の適用を受けるためには、承継法に基づく都道府県知事1の認定を受け、5年間は雇用確保を始めとする事業継続要件を満たす必要があります。 ま...
中小企業の事業承継 - 承継法による金融支援
制度概要 資金の必要性 先代経営者の死亡や退任により事業承継をする際には多額の資金ニーズが発生する場合があります。 例えば、相続などにより分散した株式等や事業用資産（先代経営者の個人名義だった会社建物が建つ土地など）等の買取り（会社に対する貸付金や未収金の弁済を含みます）やこれらの資産に係...
合併対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について
取締役等の説明義務について 取締役、会計参与、監査役および執行役（以下「取締役等」といいます）は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合、以下の拒否事由に該当する場合を除き当該事項について必要な説明をしなければなりません（会社法314条）。 拒否事由（会社法314...
時価発行新株予約権信託とは
時価発行新株予約権信託の概要 役員・従業員に対するインセンティブプランの一種として、ストックオプション（新株予約権）が広く活用されており、税制適格ストックオプション、株式報酬型ストックオプション、有償ストックオプションを導入している会社が多数見られます。 もっとも、これらの一般的なストックオ...
合併対価の算定方法と、合併対価の相当性に関する開示事項
合併対価の算定にあたっての基本的な考え方 合併対価については、合併から生じる相乗効果（シナジー）の分配を含めて、各当事会社の各株主間に経済的利得・損失が生じないよう公正に定める必要があります。 合併対価の具体的な算定方法 会社法上、合併対価の算定方法についての具体的な規定はなく、公正な...
株式移転対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
株主への事前開示等 会社法は、事前開示書類において株式移転対価の相当性に関する事項を記載することを要求しています。具体的には、割当対価が完全親会社となる会社の株式の場合、株式の数または算定方法および割当の相当性に関する事項、ならびに資本金および準備金の額に関する事項の相当性に関する事項を記載する...
株式移転計画の記載事項
株式移転計画とは 株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条32号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式移転をするためには株式移転計画を作成する必要があります（会...
社外取締役に関する規律と期待される役割
コーポレートガバナンスの強化と社外取締役 以前の日本企業では、株式の持合いと終身雇用制度の下、取締役の多くが、会社に長年勤めた年功のある者の中（社内）から実質的に代表取締役によって選ばれており、今までの付き合いや関係から生じる馴れ合い等のために、本来、取締役に期待される他の取締役（特に代表取締役...
産業競争力強化法に基づく「第二会社方式」による再生計画の認可制度
産業競争力強化法に基づく「第二会社方式」による再生計画の認可制度の概要 平成26年1月20日に施行された産業競争力強化法の規定に基づき、中小企業の事業再生の円滑化を目的とし、第二会社方式による「中小企業承継事業再生計画」の認定制度が設けられています（平成21年6月22日に施行された産業活力の再生...
