第2回 【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コード改定案を踏まえたESG開示の実務

ESG情報開示の特徴

　国内上場企業のESG情報の開示量に着目をした調査では、情報開示に関して遅れている企業と積極的に取り組んでいる企業に大きく二分されている状況が指摘されています ¹。
　ESG情報は中長期的な視野に立った定性的な記述情報であり、その開示は、基本的には開示規制の枠外で行われる任意開示です。これに加え、開示の枠組みや媒体について各社の裁量に委ねられていたことも、ESG情報の開示を難しくする理由となっています。

　開示の枠組みに関しては、国際的には複数の種類が用意されていますが、どの開示枠組みも単に開示項目をあげるだけではありません。その前提として、シナリオ分析などの開示に至るまでの一定のプロセスを要求しており、腰を据えた取組みが必要となります。

　逆に言えば、ESGに配慮した経営システムを構築・運用するにあたり、これらの開示枠組みは有効なツールになるものといえます。そこで、今後ESG課題への取組みを始めるに際しては、第一歩として、その概要や現在の実務状況を押さえておくことが望ましいといえます。

ESG情報の開示枠組み

　国内の上場企業で主に採用されている国際的なESG情報の開示枠組みの概要は以下のとおりです ²。

図表2　主な国際的なESG情報の開示枠組み

　各種枠組みの内容や目的、想定される利用者は異なっており、各企業が念頭に置く投資家が採用するESG投資戦略に応じて、自らに合った基準で開示することが求められます。もっとも、現実には容易ではないこともあり、基準の統合を望む声があがる中で、基準の統一化に向けた動きが加速しているのが現状です ³。

国内のESG情報開示の議論の状況

　次に国内の議論の状況を整理します。

開示の媒体

　ESG情報を法定開示の枠組みで開示する場合は、基本的に有価証券報告書等の金融商品取引法上の継続開示書類でなされることになります ⁴。ESG等の非財務情報（記述情報）に関しては、2020年3月期にかかる有価証券報告書から ⁵、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」および「経営者による経営状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析」（MD&A）の開示の充実が求められるようになりました。

　この改定の基礎となった「ディスクロージャーワーキング・グループ報告─資本市場における好循環の実現に向けて」（2018年6月28日）では、「ガバナンスや社会・環境問題に関する事項（いわゆるESG要素）が発行体の事業や業績に重要な影響を与える場合には、有価証券報告書の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、MD&A、事業等のリスクの項目において、それらの事項についての開示が求められる」として、有価証券報告書の上記各項目中でESG要素の記載が求められることがあるとされ ⁶、「記述情報の開示の好事例集」（最新版は2021年3月22日公表）に記載されているとおり、実際に開示がされている例も増えてきつつあります。

　もっとも、現状では、特に環境問題（E）や社会問題（S）に関する情報については任意開示の枠組みで開示している企業が多いといえます。特に、詳細な情報開示については、主に投資家を対象とした統合報告書やアニュアルレポートのほか、より広いステークホルダーを対象とした個別のサステナビリティレポートやCSRレポート等の媒体に依拠しているのが一般的だと思われます ⁷。

開示の枠組み

　国内においても、時価総額の大きな企業やグローバル企業が中心となり、2「ESG情報の開示枠組み」で紹介した4つの国際的な開示枠組みに依拠またはこれを参照した開示が行われています ⁸。また、官公庁等からは、これらの開示枠組みの内容を踏まえて、多くの解説文書やガイダンスが出されており、参考となります。

　たとえば、経済産業省より、2017年5月29日、「価値協創のための統合的開示・対話ガイダンス─ESG・非財務情報と無形資産投資」⁹ が公表され、この気候変動に特化した各論として、2018年12月25日に「気候関連財務情報開示に関するガイダンス（TCFDガイダンス）」が公表されています。同ガイダンスは、2019年5月に設立されたTCFDコンソーシアム ¹⁰ に引き継がれ、2020年7月31日には、「気候関連財務情報開示に関するガイダンス2.0（TCFDガイダンス2.0）」へと改訂されています。
　また、TCFD提言に沿ったシナリオ分析を円滑に実践するため、2021年3月、環境省から「TCFDを活用した経営戦略立案のススメ～気候関連リスク・機会を織り込むシナリオ分析実践ガイドVer3.0（シナリオ分析実践ガイド3.0）」が公表されています ¹¹。

　なお、情報開示に関連して、近時、経済産業省は2つの研究会の立上げを公表しています。まず、2021年5月28日に公表された「サステナブルな企業価値創造のための長期経営・長期投資に資する対話研究会（SX研究会）」では、サステナビリティを取り込んだ企業の長期経営や長期投資、これらに資する投資家との対話・非財務情報の開示の在り方等を検討し、『価値協創ガイダンス』を、サステナビリティを踏まえた企業と投資家の対話や統合的な情報開示のフレームワークとして改訂することが予定されています。次に、同年6月3日に公表された「非財務情報の開示指針研究会」では、非財務情報の開示指針の方向性について認識の共有を行いながら、非財務情報の利用者との質の高い対話に繋がる開示および開示媒体の在り方について検討するものとされています。いずれも今後の国内のＥＳＧ開示の実務に大きな影響を与えることが予想されるため、その動向に注目する必要があります。

ESG情報開示への実務対応

　以上を踏まえて、ESG情報開示に関する実務対応の概要について検討します ¹²。

一般的な対応

（1）CGコードの内容・意義と開示枠組みの活用

　まず、CGコード改定案の補充原則3-1③において、「経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべき」であるとされ、また、「人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべき」であるとされました。

　いずれも、経営戦略や経営課題との関連性に重点が置かれているとおり、開示の前提として、取締役会のリーダーシップの下で、次のプロセスを実践していくことが考えられます。

　こういったプロセスの実践は、取締役会によるサステナビリティ課題への積極的・能動的な取組みを求めた補充原則2-3①を遵守するための1つの方法といえます（前述3（1））。

　②「マテリアリティの評価」については、ESG課題を自社のリスクと機会との関係で考えていくという視点が重要です。実務的には、ESG情報の開示枠組みを活用することが効率的ですが、枠組みごとにその定義や考え方が異なっており、自社の情報開示の目的や主な利用者に合った考え方を採用する必要があります。

　国内では、まだ取組状況は道半ばといえますが ¹³、実施している企業の中では比較的多くがGRIスタンダードを参考にして「自社にとっての重要度」と「ステークホルダーにとっての重要度」等の軸で評価しているようです（例として図表3）。また、SASBのマテリアリティマップ（図表4）も、投資家との対話を重視した枠組みであり、かつ、産業別の重要課題の考え方を示している点で参照しやすいと考えられます。

　③「重要なESG課題の解決に向けた執行」にあたっては、補充原則4−2②への実務対応と同様、サステナビリティに関する取組方針や取組計画を策定し、これに従って取組みを進めていくことが重要といえます（第1回3-3参照）。

　④「モニタリング」にあたっては、取組方針に基づいた適切なKPIを設定し、定期的にその達成状況を確認する方法が効果的です（第1回3-2（3）参照）。

　⑤「開示」にあたっては、これらの取組みを支える①「ガバナンス体制」（第1回3–2参照）を含めて、ストーリー性をもって取組状況の開示に繋げていくことが考えられます ¹⁴。

図表3　イオン株式会社「サステナビリティ・データ・ブック2020」19頁

図表4　SASBマテリアリティマップ

（2）開示媒体等

　開示媒体については、ガバナンス（G）の要素は、すでに有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの状況等」や「コーポレートガバナンスに関する報告書」で役員構成や役員報酬等の記載項目が掲げられており、これに従って記載の充実を図ることが基本となりますが（統合報告書への記載も当然許容されます）、取締役会の多様性や必要なスキルの考え方等も併せて記載する例も増えています。

　環境問題（E）や社会問題（S）の要素については、有価証券報告書に明示的な記載項目はないため、基本的には統合報告書やサステナビリティ報告書などの任意開示の方法によることになると考えられます ¹⁵。

　もっとも、比較可能性の確保やその信頼性の高さ等から、グローバル投資家は有価証券報告書を非常に重視しているという声があること ¹⁶ や、前述のとおり、「ESG要素が発行体の事業や業績に重要な影響を与える場合」には、有価証券報告書の記述情報の項目において開示が求められるとされている点には留意が必要です。

　実務的には、上記で述べたプロセスに従って、自社の経営戦略や経営環境、経営成績等の状況への影響の観点から重要性のあるESG課題やリスクを経営者が認識している場合は、正確性の確保や訴訟リスクに配意しつつ、有価証券報告書への記載を検討することも考えられます ^{17 18}。この場合も、有価証券報告書には概要を記載し、シナリオ分析やデータを含む詳細な情報は統合報告書やサステナビリティレポート等の開示媒体に譲り、適宜引用するなど、効果的な情報発信の観点から適切な組合せを模索することも許容されると考えられます ¹⁹。

　なお、情報開示にあたっては、ESG評価機関が定量的に測定するESGスコアにも留意することが必要です。ESG評価機関の多くは開示情報に基づきESG施策を評価するため、せっかく社内的に取り組んでいても、開示が行われていない項目については評価されないことになります ²⁰。そのため、自社のESG施策については質・量ともに積極的な開示（英語による、利用されやすい形式での情報開示）をすることが重要となります。

気候変動対応にかかる情報開示（TCFD提言に基づく開示）

　最後に、CGコードは、気候変動に関して、「特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組み ²¹ に基づく開示の質と量の充実を進めるべき」（補充原則3-1③）と述べています。これは、企業の自主性や柔軟性を確保しつつ、気候関連開示の充実を図ろうとするものといえます。そこで、TCFDについて簡単に整理しておきます。

　まず、世界的にみて、欧州を中心にTCFDに基づく開示は義務化の流れに進んでおり ²²、我が国においても、一定の規模の企業に対する義務化の議論がされてもおかしくない状況です。

　また、TCFDへの賛同機関数において、2019年半ばから日本は世界トップとなっており ²³、TCFDコンソーシアムの活動もあり、開示に向けた取組み例や開示例は豊富にあります。このような状況において、TCFDに基づく開示がCGコードに明記されたことは画期的であり、今後、気候関連情報の開示枠組みのスタンダードになっていくことが予想されます。

　TCFDに基づく開示に向けた取組みは、いわゆるトランジション・ファイナンス（気候変動への対策を検討している企業が、脱炭素社会の実現に向けて、長期的な戦略に則った温室効果ガス削減の取組みを行っている場合にその取組みを支援することを目的とした金融手法）による資金調達を行うにあたっても有効に機能すると考えられます ²⁴。TCFDに基づく開示は今後ますます加速していくものと考えられます。

　TCFD提言では、気候変動によるリスク（低炭素経済への移行リスクと気候変動による物理的影響リスク）と収益機会を特定し、経営戦略やリスク管理に反映させた結果が企業に及ぼす財務的影響を評価・開示することを求めており、これを達成するために、大要、図表5の4つの提言に沿った11の項目の情報開示を推奨しています（TCFD提言に沿った開示項目との対照表を公表する例として、トヨタ自動車株式会社の「TCFD対照表」。TCFD提言に基づく開示例として、キリンホールディングス株式会社のHP）^{25 26}。

図表5　TCFD提言と開示推奨内容の概要

　TCFD提言への対応のうち最も困難であり、かつ、他の開示枠組みと異なるプロセスが「戦略」のc）のシナリオ分析です ²⁷。シナリオ分析とは、気候関連のリスクと機会が企業の戦略に与える影響を理解するため、2℃目標等の様々な気候シナリオを考慮することを求めるものです。シナリオ分析については、TCFDの技術的補足書 ²⁸ のほか、環境省が公表するシナリオ分析実践ガイド3.0が各社の実践事例も載せており、参考になります ²⁹。また、一部の産業のみですが、SASBスタンダードが気候変動シナリオ分析の実施と開示を求めている産業に属する企業については、SASBスタンダードの内容も参考になると考えられます。

　TCFDに基づく開示は、CGコードが「質と量の充実を進めるべき」と記載していることからも明らかなとおり、世界的にもまだ始まったばかりであり、完璧を目指して行う必要はありません。情報開示とそれに基づく投資家等との対話が積み重ねられることで、よりよい情報開示の在り方が見出されていくことが期待されています。

　まずは、経営陣のリーダーシップの下で社内的な合意形成を行い、実施体制を整え、気候関連の機会・リスク（低炭素経済への移行リスク、気候変動による物理的影響リスク）について、自社の経営戦略やビジネスモデルと関連付けて洗い出す作業から始めることが良いでしょう。