令和7年保険業法改正の概要と実務対応

　保険業法の一部を改正する法律案が、令和7年5月30日に通常国会で可決・成立しました。公布の日から1年以内に施行される予定となっています。
　保険業法の大きな改正は平成26年以来です。その際、保険募集人（代理店）に対し募集の実態に応じた体制を整備する義務が規定されましたが、昨今も保険金の不正請求やカルテルといった不祥事が保険業界で生じたことを受け、乗合代理店（複数の保険会社の商品を取り扱う代理店）に対する体制整備が未だ不十分であることが明らかとなりました。

　そこで令和7年改正では、保険会社および保険代理店が顧客本位の業務運営を行えるようにするため、特定大規模乗合損害保険代理店および保険会社等に対する体制整備義務を強化するとともに、健全な競争環境の実現を図るため、保険会社等から保険契約者等への過度な便宜供与が禁止されることになりました。
　以下、令和7年6月27日時点で公表されている資料に基づいて、改正法のポイントについて説明します。

令和7年改正保険業法の概要

改正の背景

　平成26年改正 ¹ では、「禁止行為」に限定されていた従来の募集規制（保険募集において虚偽の説明をしてはならない等）に加え、「積極的な顧客対応」を求める募集規制（顧客の意向を把握すること、顧客が保険加入の適否を判断するのに必要な情報を提供すること）が導入されました。また、保険募集人（代理店）に対して、募集の実態に応じた体制を整備する義務が規定されました ²。
　ところが、昨今、保険金不正請求事案と保険料調整行為事案が相次いで発覚したことから、乗合代理店（複数の保険会社の商品を取り扱う代理店）に対する体制整備が未だ不十分であることが明らかとなりました。そこで、乗合代理店や保険会社そのものに対する規制が強化されることになりました。

（1）保険金不正請求事案

　今回の改正の背景となった保険金不正請求事案は、中古車販売店、自動車修理工場および保険代理店を兼業していた株式会社が、自動車修理工場として不正行為を行い、保険金を過大に請求していた事案です。

保険金不正請求事案の概要

　保険金不正請求事案の背景には、以下の要因があったことが認められています ³。

（2）保険料調整行為事案

　今回の改正の背景となった保険料調整行為事案とは、共同保険の組成過程において、複数の損害保険会社が入札前に保険料の事前調整を行うといった、独占禁止法に抵触するおそれのある行為が幅広く行われていた事案です。

保険料調整行為事案の概要

　保険料調整行為事案の背景には、以下の要因があったことが認められています ⁵。

改正の目的

　改正法では、このような事案の再発防止を図るために、顧客本位の業務運営を徹底し健全な競争環境を実現する観点から、①大規模乗合の損害保険代理店および保険会社等に対する体制整備を強化するとともに、②保険契約の締結等に関する禁止行為について、対象となる行為等の範囲が拡大されることになりました。

施行時期

　改正法附則1条によれば、改正保険業法は、公布の日から起算して1年を超えない日において施行が予定されているため、令和8年6月頃までには施行されることになります。なお、改正法の具体的な内容は内閣府令に委任している箇所があり、内閣府令の内容についても注視する必要があります。

保険業法の主な改正項目と企業への影響

改正保険業法のポイント

　改正法のポイントは以下の3つです。

　上記①および②は、保険金不正請求事案の発生を受け、保険会社および保険代理店が顧客本位の業務運営を行えるようにするための改正です。なお、改正法では、①に関して損害保険代理店のみについて規定されていますが、今後、生命保険代理店に対しても、内閣府令を通じて損害保険代理店と同様の措置が求められる予定となっています ⁶。

　また、②に関し、外国保険会社等・保険持株会社についても同様の規制がなされる予定となっています ⁷。内閣府令では、保険金支払管理の適切性確保の観点から、保険金支払管理部門と営業部門の適切な分離等が規定される予定です ⁸。

　上記③は、保険料調整行為事案の発生を受け、健全な競争環境の実現を図るための改正です。この点に関しては、「保険会社向けの総合的な監督指針」の改正も予定されています。また、従前保険業界で用いられてこなかった保険仲立人（保険契約者の代理人）への規制の見直しや、不祥事件に関する届出義務に関する改正も含まれています。

影響する企業およびその範囲

　改正法の影響を受ける企業は以下のとおりです。

※◎＝広い　◯＝やや広い

　なお、改正法では具体的な手当てがなされませんでしたが、6-2で後述するとおり、改正をめぐるこれまでの議論を受け、企業内代理店の売却を検討している事業会社が増えています。このような企業内代理店の売却は、事業会社（企業内代理店の親会社等）のリスク管理上も参考になります。

特定大規模乗合損害保険代理店に対する体制整備義務の強化

　改正法では、大規模な乗合損害保険代理店（特定大規模乗合損害保険代理店）に対して、法令等遵守責任者・統括責任者の設置、苦情処理体制といった上乗せ義務が追加されました。特定大規模乗合損害保険代理店のうち、自動車修理業等を兼業している場合には、兼業業務を適切に監視する体制整備義務も課されます。

　特定大規模乗合損害保険代理店については、事業報告書の提出等が義務付けられている規模が大きい特定保険募集人（保険業法303条、304条、保険業法施行規則236条の2）¹⁰ の中から、さらに手数料等の対価の額が一定の額以上であること等で絞り込みがなされることが予定されています ¹¹。

法令等遵守責任者・統括責任者の設置

　特定大規模乗合損害保険代理店では、法令等遵守責任者および統括責任者の設置が義務付けられます（改正法294条の4第1号・2号）。
　改正法によれば、法令等遵守責任者および統括責任者とは、以下の者をいうとされています。

　銀行による保険募集についても同様の規制があり（保険業法施行規則212条2項3号）、「保険会社向けの総合的な監督指針」において、法令等遵守責任者および統括責任者に関し、保険募集に関する法令や保険契約に関する知識等を有する人材を配置することが求められています ¹²。

苦情処理体制の整備

　改正法によって、特定大規模乗合損害保険代理店には、保険募集および保険募集以外の業務に関する苦情処理体制の整備が求められるほか、内閣府令において、内部通報や内部監査体制の構築が求められることとなりました（改正法294条の4第3号・4号ロ）。
　なお、内部通報に関しては、公益通報者保護法の改正案も通常国会で成立しましたので ¹³、こちらの動きも注視する必要があります。

兼業業務を適切に監視する体制整備義務

　現行の保険業法には、兼業代理店に対して、保険金の額の根拠となる修理費の適正性を担保する規定がありません。その結果、1-1（1）で述べた保険金不正請求事案では、保険代理店が、保険金から役務の対価等の支払を受ける事業（自動車修理工場等）を兼業しており、さらに、その大規模性が損害保険会社への影響力の源泉であることにより、損害保険会社が、同事業における不正な修理費の請求に対して保険金の支払を許すといった、査定の簡略化を行っていたことが問題となりました。

　そこで、今般、兼業代理店の管理部門の規制が強化されました。すなわち、兼業代理店の管理部門が、顧客の利益または信頼を害するおそれのある取引を特定したうえ、それを適切に防止するための体制整備を行うことが求められることになりました。保険代理店が、保険金から対価の支払を受ける業務（修理業等）を兼業する場合、保険金の支払に不当な影響を及ぼさないよう、兼業業務を適切に監視する体制整備が求められます（改正法294条の4第4号イ）。具体的な内容については内閣府令で定められる予定です。

保険会社等に対する体制整備義務の強化

兼業代理店の取引により保険会社の顧客の利益が不当に害されることを防止するための、業務の適切な管理その他の必要な体制整備義務

　1-1（1）で述べたとおり、保険金不正請求事案では、保険代理店が、保険金から役務の対価等の支払を受ける事業（自動車修理工場等）を兼業 ¹⁴ しており、さらに、その大規模性が損害保険会社への影響力の源泉であることにより、損害保険会社が、同事業における不正な修理費の請求に対して保険金の支払を許すといった、査定の簡略化を行っていたことが問題となりました。

　そこで、保険代理店に対する保険会社の管理体制について規制が強化され、兼業代理店の取引により保険会社の顧客の利益が不当に害されることを防止するため、業務の適切な管理その他の必要な体制整備が義務付けられることになりました（改正法100条の2の2）。なお、外国保険会社等や保険持株会社についても、同様に体制整備義務が強化されます（改正法193条の2、271条の21の3）。

体制不十分な兼業代理店の支払査定の厳格化、支払管理部門・営業部門の分離

　保険会社等に対する体制整備義務の強化については、内閣府令において、体制整備が不十分な兼業代理店に対する支払査定の厳格化、および保険金支払管理部門と営業部門との適切な分離が求められる予定となっています。

保険会社等から保険契約者等への過度な便宜供与の禁止

　改正法によって、保険契約者または被保険者に対する過度な便宜供与が禁止されることになりました。禁止行為の対象の拡大と禁止の対象者の拡大がポイントです。

禁止行為の対象の拡大（特別の利益の供与の禁止から過度な便宜供与の禁止へ）

　禁止行為の対象として、取引上の社会通念に照らし相当でない物品の購入や役務の提供が追加されることになりました（改正法300条1項5号）。なお、保険代理店に対する過度な便宜供与の防止は、別途、「保険会社向けの総合的な監督指針」の改正によって対応がなされる予定です ¹⁵。

　たとえば、損害保険会社から保険代理店へ従業員を出向させ、バックオフィス業務に従事させることは、過度な便宜供与に該当する場合があります ¹⁶。そのため、すでに、大手損害保険会社から保険代理店への出向者の数を大幅に削減するといった措置が採られているところです ¹⁷。

禁止の対象者の拡大（密接な関係を有する者の追加）

　これまで、保険業界の慣行によって、保険契約者のグループ企業のサービスの利用や物品の購入が行われ、保険会社による保険契約者のグループ企業に対する過度な便宜供与が問題となっていました。また、企業向け保険市場では大手4社の寡占状態にあり、保険商品の内容や保険料の水準でなく、保険契約者等への便宜供与等の実績で契約シェアが決まりがちでした。

　そのため、保険契約者およびそのグループ企業への過度な便宜供与を規制する必要が生じ、禁止の対象者に、保険契約者等と「密接な関係を有する者」が追加されることになりました（改正法300条1項5号）。「密接な関係を有する者」としては、内閣府令において、グループ企業等が規定される予定です ¹⁸。

保険仲立人に対する規制の見直し

　その他、保険商品の販売面での競争促進の観点から、保険仲立人への規制が見直され、以下の事項が内閣府令で規定される予定です ¹⁹。

　保険仲立人については、その認知が広がっておらず、企業による活用が進んでいないため、保険商品の大部分は保険代理店を経由して契約がなされているのが実情です。一方で、保険仲立人は、保険代理店とは異なり、顧客から委託を受けて保険募集を行う点と、所属保険会社という概念が当てはまらないため様々な商品を顧客に対して提案することができる点で、顧客にとってメリットがあります。そこで、上記①のとおり、供託金の最低金額の引下げ等による規制緩和が図られました。

　他方、現行法では、保険仲立人には、不祥事件を金融庁に届け出る義務はなく、金融庁が即座に問題点を把握することが困難であるという問題点がありました。そこで、上記②のとおり、保険仲立人に対して、不祥事件に関する届出義務を課すことが予定されています ²¹。

残された論点

政策保有株式の縮減

　企業向け保険の入札等において、政策保有株式や便宜供与の実績が少なからずシェアに影響を及ぼしており、損害保険会社の営業担当者の適正な競争に対する意欲を阻害していたことが明らかとなりました ²²。

　改正法によって手当てがなされたのは、過度な便宜供与の点のみであり（上記5）、政策保有株式が保険のシェアに影響を及ぼしていた点については、手当てがなされていません。政策保有株式については、大手損害保険会社4社から、縮減に向けた業務改善計画が提出されており、今後、金融庁として同計画をフォローアップすることが予定されています ²³。

　令和7年6月頃に提出される有価証券報告書については、政策保有株式に関し開示の範囲が拡大等されましたので ²⁴、上場している保険会社については、まずは当該有価証券報告書上の記載（純投資目的 ²⁵ と記載された株式）がその実質において政策保有株式になっていないか ²⁶、金融庁によりモニタリングされることが予想されます ²⁷。

特定契約比率規制の見直し

　金融庁「損害保険業等に関する制度等ワーキング・グループ」では、特定者の対象範囲の拡大など特定契約比率規制の厳格化について議論がされましたが ²⁸、改正法では触れられていません。

　特定契約とは、損害保険代理店が、自らと人的または資本的に密接な関係を有する者を保険契約者または被保険者とする保険契約のことを指します。たとえば、企業内代理店が親会社（特定者）のために保険契約を締結することは、特定契約に該当します ²⁹。親会社である企業が保険会社に対して支払う保険料は、保険会社の企業内代理店に対する手数料によって、グループ全体としてみた場合実質的に割り引かれています（以下の図中、〔企業内代理店の場合〕が示すとおり、保険料100から手数料の20を引いた80が顧客企業グループの実質的な保険料となります。〔一般的な代理店の場合〕には、手数料が顧客企業グループに入るわけではないため、保険料は100となります）。

　上記は保険契約者間の公平性を害することになるため、特定契約比率について以下のような規制が設けられています。

　このように企業内代理店に関する規制の強化が議論される中、企業内代理店の売却を検討している事業会社が増えています。企業内代理店は、契約の多くが親会社やグループ会社との取引であり競争力の低い代理店も少なくないため、ノンコア事業として売却が検討されているのが実情です。

情報漏えい等

　改正法では触れられていませんが、昨今では、保険会社に関する情報漏えい等も大きな社会問題として各種報道で取り上げられています。情報漏えいについては、以下のとおり2つのルートがありました。

保険会社に関する情報漏えい等のルート

　保険会社はそのビジネスの性質上、個人情報を扱うことが必要不可欠であり、適切なリスク管理が求められます。令和7年3月には、個人情報漏えいがあった大手損害保険会社に対して、金融庁から業務改善命令がなされました ³²。保険会社においては、適切なガバナンス体制の構築や3線管理体制の整備等に加えて、保険会社の保険代理店に対する管理体制についても再確認が求められます ³³。
　なお、保険代理店や出向者を通じた情報漏えいについては、以下のような独占禁止法上の問題点も指摘されているところです ³⁴。