2025年改正資金決済法の概要と実務対応

　2025年6月6日、資金決済に関する法律の一部を改正する法律（改正資金決済法）が成立しました。この改正は、金融のデジタル化等の進展に対応し、利用者保護を確保しつつ、イノベーションを促進するため、送金・決済サービス関連の規制と暗号資産・電子決済手段（ステーブルコイン）関連の規制を見直すものです。

　送金・決済サービス関係では、①資金移動業において、銀行等または信託会社等が「供託」を介さずに直接利用者に弁済することを可能とする新たな保全制度が創設されます。また、②クロスボーダー収納代行について、適用除外類型に該当しない限り、利用者保護やマネー・ローンダリング等のリスクへの対応の観点から、資金移動業の登録が求められることになります。
　暗号資産・電子決済手段（ステーブルコイン）関係では、①「媒介のみ」を業として行う場合を対象とした新たな仲介業として、「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」が創設されました。また、②信託型ステーブルコイン（特定信託受益権）の定義が改正され、一定の条件のもと、要求払預貯金以外の方法で信託財産の管理・運用をすることが認められることとなりました。そして、③暗号資産交換業者および電子決済手段等取引業者に対する、資産の国内保有命令に関する規定が追加されました。

　本記事では、改正資金決済法が事業者に与える影響や実務対応におけるポイントについて解説します。

2025年改正資金決済法の概要

改正の背景・経緯、目的

　資金決済に関する法律の一部を改正する法律（以下「改正法」といいます。また、改正法による改正後の資金決済法を「改正資金決済法」といいます）は、2025年1月22日に公表された「金融審議会 資金決済制度等に関するワーキング・グループ報告」（以下「2025年決済WG報告」といいます）を踏まえ立案されたものです。

　金融審議会「資金決済制度等に関するワーキング・グループ」（以下「決済WG」といいます）は、「送金・決済・与信サービスの利用者・利用形態の広がりや、新たな金融サービスの登場を踏まえ、利用者保護等に配慮しつつ、適切な規制のあり方について検討を行うこと」という金融担当大臣の諮問を受けて設置されたものであり、2024年9月から計7回にわたり、主に「送金・決済サービス」に関する論点、「暗号資産・電子決済手段（ステーブルコイン）」に関する論点について審議が行われました。2025年決済WG報告は当該審議の結果をまとめたものとなります。

施行時期および経過措置

　改正法の施行時期は、公布の日（2025年6月13日）から起算して1年を超えない範囲において政令で定める日とされています（改正法附則1条）。
　なお、後述するクロスボーダー収納代行については一定の経過措置が設けられていますが（改正法附則2条）、詳細は3-2において後述します。

改正項目と事業者への影響

　改正項目ごとの事業者への影響度のイメージは以下の表のとおりです。

　以下では、各改正項目の内容を個別に解説します。

送金・決済サービス関係

　送金・決済サービス関係の改正項目は以下の2点です。

• 資金移動業において、銀行等または信託会社等が「供託」を介さずに直接利用者に弁済することを可能とする新たな保全制度が創設されます。
• クロスボーダー収納代行のうち、一定の適用除外類型に該当しないものについては、「為替取引に該当する」ことが明記され、資金移動業登録が必要となります。

資金移動業における新しい資産保全方法の創設

　資金移動業者は、為替取引を行うために利用者から資金を受け入れるところ、自身が破綻した場合であっても利用者が優先的に弁済を受けられるよう、資金決済法上、以下のいずれかの方法（複数の方法を組み合わせることも可能）により、受入資金の全額 ¹ を保全する義務を負います。

　もっとも、改正前の資金決済法では、制度上、上記②または③の保全方法を採用する場合であっても、資金移動業者破綻時に利用者に返還を実施するに際し、必ず「供託」を介する仕組みとなっていたため ²、利用者に対する早期の返還ができず、利用者保護の観点での課題があると指摘されていました ³。

　そこで、改正資金決済法では、銀行等または信託会社等が「供託」を介さずに直接利用者に弁済することを可能とする新たな保全制度が創設されています ⁴。

資金移動業者の破綻時等における利用者資金の返還方法見直しのイメージ

　なお、改正資金決済法で導入された新しい保全制度は、あくまでオプションの位置付けであり、資金移動業者において当該保全方法を採用することが義務付けられるものではありません。そのため、従来どおり、供託や、供託を介するタイプの銀行保証または信託により保全することも可能です。

　ただし、2025年決済WG報告においては、第一種資金移動業者が、新たな保全制度を採用することを含む一定の措置を講ずることで、いわゆる「厳格な滞留規制」⁵ を緩和することが提案されており、具体的には、利用者資金の滞留期間を最長2か月まで認めることが検討されています ⁶。現状、第一種資金移動業における滞留期間は相当程度厳格な運用がなされており ⁷、利用者から送金指示を受ける度に逐一資金を受け取る必要があるなど、利便性の観点で問題が指摘されていましたので、新たな保全制度を採用することで、第一種資金移動業について、より柔軟なビジネスモデルを実現することが期待されます。
　なお、許容される滞留期間については内閣府令に委任されているため（資金決済法51条の2第2項、資金移動業者に関する内閣府令32条の2第2項）、詳細は、今後公表される内閣府令の改正案を待つ必要があります。

クロスボーダー収納代行への規制導入（為替取引該当性）

（1）改正の背景および収納代行に関する従前の議論

　いわゆる「収納代行」（受取人の依頼を受けて、支払人から売買等の代金の支払を受け、当該代金を受取人に渡すサービス）については、隔地者間の資金移動を行うものとして、その「為替取引」該当性（資金移動業登録の要否）⁸ が論点となります。なお、銀行等以外の者が為替取引を業として営む行為は「資金移動業」に該当し、内閣総理大臣の登録が必要となるほか（資金決済法37条）、資金移動業者は犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下「犯収法」といいます）に規定する「特定事業者」として顧客の取引時確認を行う義務等を負うことになります（犯収法2条2項31号）。

　資金決済法制定時（2009年当時）から長く続く論点ですが、2019年12月に公表された「金融審議会 決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ報告」（以下「2019年決済WG報告」といいます）、およびこれを受けた2020年の資金決済法改正において、次のような整理がなされています。

　このような整理を前提に、収納代行を行う事業者は、受取人が上記①の事業者または国・地方公共団体の場合は、代理受領権の付与を受けること等により債務者（支払人）の二重支払の危険を解消することで、②の個人の場合は、内閣府令（資金移動業者に関する内閣府令1条の2）が定める要件に該当しないようなスキームとすることで、為替取引としての規制の適用を回避するという実務がとられていました ¹¹。

　他方で、2019年決済WG報告では、「国内から国外へ向けて資金を移動させ、又は国外から国内へ向けて資金を移動させる」¹² 収納代行（以下「クロスボーダー収納代行」といいます）は明示的に議論の対象にはなっておらず、クロスボーダー収納代行の場合にも上記①および②の整理がそのまま妥当するのか、不明確となっていました ¹³。

　2025年決済WG報告では、クロスボーダー収納代行がマネー・ローンダリング等に利用されるリスクや、国内の支払人および受取人が保護されないリスクが指摘され、改正資金決済法において、クロスボーダーのうち、一定の適用除外類型に該当しないものについては、「為替取引に該当する」ことが明記されるに至りました（改正資金決済法2条の2第2号）。
　なお、今回の改正はクロスボーダー収納代行を対象とするものであり、国内において完結する収納代行については、従前の整理（上記①および②の整理）が変更されるものではないと考えられます ¹⁴。

（2）クロスボーダー収納代行の定義

　クロスボーダー収納代行の定義（改正資金決済法2条の2第2号の条文）は以下のとおりです。一般的な収納代行の骨格となる記載に下線を付しつつ、クロスボーダー収納代行に特有の記載については太字にしています。

　まず留意すべきは、前提となる受取人（債権者）からの収納代行の「委託」について、かっこ書きにおいて、クロスボーダーでの資金移動がある場合は「二以上の段階にわたる委託を含む」とされている点です。すなわち、国内で完結する場合の収納代行においては、受取人から直接収納代行の委託を受けている者のみが資金決済法2条の2の対象行為者となりますが ¹⁵、クロスボーダーの場合は、直接委託を受ける者だけではなく、再委託や再々委託を受けた者についても、同条の対象行為者となります。金融庁は、決済WG（第4回）において、海外の受取人から直接委託を受けた海外事業者がいる場合であっても、当該海外事業者から「日本国内を含めた資金移動の依頼を受けている」国内事業者がいる場合は、当該国内事業者において資金移動業登録が必要との見解を示しており、このかっこ書きは、こうした見解を条文上明確化したものと考えられます ¹⁶。

　次に、第2号においてクロスボーダー収納代行の中身が規定されていますが、「国内から国外へ向けて資金を移動させ、又は国外から国内へ向けて資金を移動させる行為」と非常に広範な文言となっており、国内または海外の受取人からクロスボーダーでの資金回収の委託（前述のとおり2段階以上の委託を含みます）を受けるような場合であれば、当該行為に該当することになると考えられます。そのため、かっこ書きで規定されている適用除外類型（「当該行為の態様その他の事情を勘案し、利用者の保護に欠けるおそれが少ないものとして内閣府令で定めるもの」）に該当するか否かが実務上重要になります。

（3）適用除外類型

　当該適用除外類型の内容は内閣府令に委任されているため、その詳細は今後の内閣府令案の公表を待つ必要がありますが、2025年決済WG報告の内容 ¹⁷を踏まえると、次のような内容が規定されることが想定されます。

1. クロスボーダー収納代行業者が「金銭債権の発生原因の成立に関与する」場合

　いわゆるプラットフォーマーや委託販売者 ¹⁸ 等が行うクロスボーダー収納代行が例として挙げられます。2025年決済WG報告によれば、このような場合については、物品の提供等と資金の移動が一体的に行われることが一般的であり、マネー・ローンダリングや詐欺等の不正利用の防止が図られているという指摘があることを踏まえ、ただちに為替取引に関する規制の対象とはしないとの方向性が示されています。



　したがって、クロスボーダー収納代行業者が「金銭債権の発生原因の成立に関与する」場合について、適用除外類型として規定されることが想定されます。
　なお、特にプラットフォーマーの場合、どの程度の関与があれば「金銭債権の発生原因の成立に関与」したといえるかは今後論点になると考えられ、この点については、今後公表される内閣府令案を注視する必要があると考えられます ¹⁹。



2. クロスボーダー収納代行業者が「金銭債権の発生原因の成立に関与しない」場合

　2025年決済WG報告によれば、金銭債権の発生原因への関与が認められない場合であっても、次のア～ウについては、ただちに為替取引に関する規制を適用する必要性は高くないとされています。そのため、次のア～ウの内容についても、適用除外類型として内閣府令に規定されることが想定されます。

　もっとも、2025年決済WG報告における上記イおよびウの記載ぶりは相当程度抽象的なものとなっているため（「経済的一体性」、「他法令が規律する分野における主体や行為」など）、今後、適用除外類型が内閣府令においてどのような文言で規定され、また、ガイドライン案やパブリックコメントにおいてどのような解釈が示されるか、注視する必要があると考えられます。

　また、改正資金決済法2条の2第2号における適用除外類型は、内閣府令において広範な内容を規定可能（「当該行為の態様その他の事情を勘案し、利用者の保護に欠けるおそれが少ないものとして内閣府令で定めるもの」）となっていますので、内閣府令において、上記ア～ウ以外の適用除外類型が設けられることがないかについても、注意が必要と考えられます ²²。

（4）経過措置

　改正資金決済法2条の2の規定により為替取引に該当するとされる行為を業として営んでいる者（すなわち、クロスボーダー収納代行を行う事業者であって、適用除外類型の対象にもならない者）については、施行日 ²³ から起算して6月間は、資金移動業登録なく当該行為を業として営むことができるとされています（改正法附則2条1項）。

　また、当該期間内に資金移動業登録の申請をした場合は、当該申請に対する登録または登録拒否の処分が行われるまでの間（ただし、施行日から2年を経過するまでに限られます）は、資金移動業登録なく当該行為を業として営むことができます（改正法附則2条2項）。

　以上より、クロスボーダー収納代行を行う事業者であって、適用除外類型の対象にもならない者については、（i）施行日から起算して6月間を経過するまでに資金移動業の登録申請を行い、施行日から2年を経過するまでに登録を完了させるか、（ii）施行日から起算して6月間を経過するまでにクロスボーダー収納代行に係るサービスを終了させる必要があります。なお、一般に、資金移動業の登録申請（本申請）を行うには、事前に当局に対して相談を行い、体制整備等に関する当局からの質問等への対応を済ませておく必要があるため、仮に資金移動業登録を受ける想定であれば、施行日以前から、余裕をもって登録申請に向けた準備を進めておくことが必要になると考えられます。

暗号資産・電子決済手段（ステーブルコイン）関係

　暗号資産・電子決済手段（ステーブルコイン）関係の改正項目は以下の3点です。

• 「媒介のみ」を業として行う場合を対象とした新たな仲介業（「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」）が創設されます。
• 「特定信託受益権」の定義が改正され、信託型ステーブルコインの発行者において、一定の条件のもと、要求払預貯金以外の方法で信託財産の管理・運用をすることが認められることとなります。
• いわゆるFTX事件を踏まえ、暗号資産交換業者および電子決済手段等取引業者に対する、資産の国内保有命令に関する規定（当局の権限規定）が追加されます。

暗号資産・ステーブルコインに係る新仲介業の創設

（1）概要

　事業者が暗号資産の売買・交換に関与する場合、その態様によっては、当該関与が暗号資産の売買・交換の「媒介」に該当する可能性がありますが、「媒介」の外縁は必ずしも明確ではありません ²⁴。2024年9月6日に改正された暗号資産交換業ガイドライン（事務ガイドライン（16 暗号資産交換業者関係））等において一定の解釈の明確化が図られましたが、暗号資産交換業者のリンク設定やコンテンツの転載とあわせて、事業者が独自の見解として商品等の推奨・説明をする場合は、「媒介」に当たることがあり得るとされるなど ²⁵、引き続き「媒介」該当性が論点になるケースは存在します。なお、上記の議論は、事業者がステーブルコイン（電子決済手段）の売買・交換に関与する場合にも同様に妥当します。

　この点、改正前の資金決済法においては、暗号資産や電子決済手段の売買・交換の「媒介」のみを行う場合であっても「暗号資産交換業」や「電子決済手段等取引業」の登録が必要であり、かつ、特定事業者として犯収法上の義務（KYC（取引時確認）等）が課されるため、事業者の負担が大きい（結果、利用者の利便性の高いUI/UXの提供が困難になっている）との指摘がありました ²⁶。

　このような指摘を踏まえ、改正資金決済法において、「媒介のみ」を業として行う場合を対象とした新たな仲介業（「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」）が創設されました。

電子決済手段・暗号資産サービス仲介業の創設

（2）対象行為および所属制

　以下のいずれかの行為を業として行うことが、「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」に該当します（改正資金決済法2条18項）。

　上記のとおり、あくまで委託元である特定の電子決済手段等取引業者や暗号資産交換業者（改正資金決済法上、「所属電子決済手段等取引業者」、「所属暗号資産交換業者」と規定されます）のために行う媒介のみが「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」に該当する行為となります ²⁷。いわゆる「所属制」と呼ばれる制度であり、「所属電子決済手段等取引業者」および「所属暗号資産交換業者」は、自身に所属する電子決済手段・暗号資産サービス仲介業者が利用者に加えた損害について、原則として賠償責任を負うこととされています（改正資金決済法63条の22の14）。

　なお、後述（3）のとおり、所属先となる電子決済手段等取引業者および／または所属暗号資産交換業者は、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業に係る登録申請書の記載事項となっており、これが欠けた場合、登録は失効します（改正資金決済法63条の22の23第3項2号～4号）。

（3）参入要件

　電子決済手段・暗号資産サービス仲介業者としての登録を受ける必要があります（改正資金決済法63条の22の2）。当該登録に係る申請書には、主要な記載項目として以下を記載する必要があります（改正資金決済法63条の22の3第1項）

　登録取得後も、上記①について追加的な変更をする場合は変更登録が必要になるほか、上記②～④について変更する場合は原則として当局への事前届出が必要になることには注意が必要です（改正資金決済法63条の22の6第1項、2項）。
　なお、登録を受けるにあたり、業務遂行体制や法令遵守体制の整備は必要となりますが、財務要件については設けられていません（改正資金決済法63条の22の5第1項）。

（4）行為規制等

　電子決済手段・暗号資産サービス仲介業者には、行為規制として、情報の安全管理、委託先管理、利用者への情報提供義務（暗号資産や電子決済手段の内容説明等）、顧客資産の受入れの禁止等が課されます（改正資金決済法63条の22の10以下）。

　また、「暗号資産仲介行為」を行う場合は、暗号資産交換業における広告規制、禁止行為に係る規定が準用されます（改正資金決済法63条の22の15第2項）。さらに、外貨建ての電子決済手段についての「電子決済手段仲介行為」を行う場合は、金商法における広告規制、情報提供、禁止行為等に係る規定が準用されます。

　なお、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業者は「特定事業者」（犯収法2条2項）には該当しないため、犯収法上の取引時確認義務、疑わしい取引の届出義務等は課されていません。

信託型ステーブルコイン（特定信託受益権）の裏付資産の管理・運用の柔軟化

　電子決済手段（ステーブルコイン）は、2022年の資金決済法改正（2023年6月施行）により定義されましたが、その内訳の1つとして、「特定信託受益権」（信託会社または信託銀行が発行者となる受益権形態の電子決済手段）があります。改正前の資金決済法では、「特定信託受益権」については、その裏付けとなる信託財産をすべて銀行等に対する要求払預貯金 ²⁸ でのみ管理することが必要とされていましたが、従前より収益性の観点で課題が指摘されていたほか、米国やEUではステーブルコインの裏付資産について国債等での運用が可能とされていることとのバランスを欠くとの指摘がありました。

　このような指摘を踏まえ、改正後の資金決済法では、「特定信託受益権」の定義が改正され、一定の条件のもと、要求払預貯金以外の方法で信託財産の管理・運用をすることが認められることとなりました（改正資金決済法2条9項）。
　なお、改正後の「特定信託受益権」の定義上、当該条件の詳細は内閣府令に委任されているため、詳細は今後の内閣府令案の公表を待つ必要がありますが、2025年決済WG報告および金融庁説明資料 ²⁹ の内容からすると、次のような条件が規定されることが予測されます。

暗号資産交換業者および電子決済手段等取引業者に対する資産の国内保有命令に係る規定の導入

　いわゆるFTX事件を踏まえ、暗号資産交換業者および電子決済手段等取引業者に対する、資産の国内保有命令に関する規定（当局の権限規定）が追加されました（改正資金決済法62条の21の2、63条の16の2）。

　FTX事件においては、国内の暗号資産交換業者に対し、その親会社（海外法人）の信用不安を機に、国外への資産流出により国内利用者が害されることを防止するために、資産の国内保有命令が発出されました ³⁰。同事件においては、対象となった暗号資産交換業者が、暗号資産デリバティブ業者として金融商品取引業の登録も有していたため、当局は金融商品取引法の規定 ³¹ を根拠に資産の国内保有命令を行いました。他方で、当時は資金決済法においては資産の国内保有命令に関する権限規定がなかったため、いわゆる現物取引のみを取り扱う事業者（すなわち、金商法上の登録は有しておらず、資金決済法上の暗号資産交換業の登録のみを有する事業者）について同種の事態が生じた場合の権限規定が不十分であるという問題点が浮き彫りになりました。

　そこで、このような事業者に対しても資産の国内保有命令を発出することができるよう、今般の改正資金決済法において、上記の権限規定が設けられました。なお、ステーブルコインの取扱事業者（電子決済手段等取引業者）についても同様の規定が設けられています。