異なる種類の会社間での組織再編が行える場合、行えない場合
会社法上の会社の種類 会社法上の「会社」には、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4種類が存在します（会社法2条1号）。また、会社法施行前に設立された有限会社は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」といいます）により、「特例有限会社」として基本的に株式会社の規...
井上 裕也弁護士の執筆した記事一覧
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合併における消滅会社の役員に対する退職慰労金の支給
役員の退職慰労金 役員の退職慰労金は、職務執行の対価として会社から受け取る財産上の利益として、株主総会決議（または定款の定め）により支給することが必要です（会社法361条1項）。もっとも、実務上は、退職慰労金額が明らかになることを避けるため、株主総会では具体的金額は決議せず（かつ上限額も明示せず...
時価発行新株予約権信託とは
時価発行新株予約権信託の概要 役員・従業員に対するインセンティブプランの一種として、ストックオプション（新株予約権）が広く活用されており、税制適格ストックオプション、株式報酬型ストックオプション、有償ストックオプションを導入している会社が多数見られます。 もっとも、これらの一般的なストックオ...
株式会社が持分会社へ組織変更する手続き
組織変更とは 会社法上の組織変更とは、①株式会社が、持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）のいずれかになること、②持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）が、株式会社になることをいいます（会社法2条26号）。法人格の同一性は維持したまま、株式会社と持分会社間で会社の種類を変更する制度といえます...
トラッキング・ストックの概要および発行時の留意事項
トラッキング・ストックとは トラッキング・ストックとは、種類株式の一種であり、会社の特定部門の業績や、子会社の業績のみに株式の価値・価格が連動するよう設計された株式をいいます（会社法108条1項。以下、連動の対象となる特定部門を「ターゲット部門」、子会社を「ターゲット子会社」、両者を合わせて「タ...
吸収合併をした場合の取締役の任期
吸収合併と役員構成 吸収合併の効力発生後、役員には誰が就任するのか、代表取締役はどちらの会社から選定されるかなど、合併後の役員構成は重要な決定事項であると共に、合併当事会社の株主・従業員・取引先など関係者にとっても関心が極めて高いといえます。しかし、会社法に定められた吸収合併契約で規定すべき法定...
新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合
新株予約権発行の決定機関 公開会社の場合 公開会社においては、新株予約権の有利発行である場合（会社法238条3項各号に掲げる場合）を除いて、取締役会決議で新株予約権の募集事項を決定すること（新株予約権を発行すること）が可能です（会社法240条1項）。 非公開会社の場合 一方、非公開会社で...
組織再編における税務のポイント
非適格合併と適格合併 非適格合併と適格合併の税務処理の概要 非適格吸収合併において、合併法人（存続会社）は、消滅会社より資産・負債を時価で引き継ぎ、当該時価と対価との差額として、資産調整勘定または差額負債調整勘定（税務上ののれんと呼ばれます）が計上されます。 一方、被合併法人（消滅会社）にお...
組織再編における会計処理のポイント
存続会社の会計処理 設例における存続会社の個別財務諸表では、消滅会社の資産・負債を時価で受け入れ、時価評価後の受入純資産と取得原価（合併に際し、消滅会社の株主に発行した株式の時価）との差額を、のれんとして認識します。この「のれん」とは、消滅会社の信用・ブランドイメージなど無形の価値（超過収益力）...
倒産手続における組織再編の特徴とは
法的倒産手続は、事業の再生・維持更生を目的とする民事再生・会社更生と、会社の清算を目的とする破産・特別清算とに大別できます。スポンサーに対する事業承継の方法として組織再編が利用されるのは民事再生・会社更生であることが一般的であり、また実務上は民事再生がよく利用されますので、本稿では民事再生を中心に...
