西岡 祐介弁護士の執筆した記事一覧

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大株主からの相対取得とTOB規制

相対取得等と公開買付け規制  公開買付け規制は、基本的に、相対取得等をした場合の株券等所有割合が5%を超える場合、3分1を超える場合に適用があります。また、すでに50%を超える株券等所有割合を有する者が、3分の2未満まで株式を取得する場合にはTOBを強制されないという例外があります。したがって、ま...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

ファイナンス

新株発行無効の訴えはいつまで可能か

新株発行無効の訴えの提訴期間  株式譲渡制限のある会社で第三者割当増資による新株発行をするためには株主総会の特別決議が必要であり(会社法199条、309条2項5号)、特別決議を欠く新株発行は無効であるとされています(最高裁平成24年4月24日判決・民集66巻6号2908頁)。  もっとも、新株発...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

利益供与の要件と役員の責任

利益供与の要件  会社法上、「株式会社は、何人に対しても、株主の権利…の行使に関し、財産上の利益の供与…をしてはならない」(会社法120条1項)とされ、いわゆる利益供与の禁止が定められています。  利益供与のポイントとしては、以下の点があげられます。 誰に対する利益供与が禁止されるか どの...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

公開会社の株式に譲渡制限を付す方法

株主総会の特殊決議による定款変更  株式会社は、発行する全部の株式の内容として、当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要すること(「譲渡制限」といいます)を定める場合、そのことを定款で定めることが必要とされています(会社法107条2項1号)。  そこで、公開会社(株式の譲渡制...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

譲渡制限株式の譲渡承認請求等の撤回可能な時期

譲渡制限株式の譲渡等承認の手続  買取りの請求の撤回の期限を解説する前提として、譲渡制限株式の譲渡等承認の手続について簡単に確認しておきます。 譲渡制限株式を譲渡しようとする場合の譲渡人またはすでに譲渡を受けた譲受人(以下「譲渡等承認請求者」といいます)は、対象会社に対して、譲渡等承認請求を行...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

会社支配に必要な株式数は何%か

会社を支配するには過半数、さらに強固なものにするには3分の2の議決権  一般に、会社の支配権を確保しているという状況とは、取締役会の過半数をコントロールできる状況をいうものと考えられます。そして、株式会社の取締役は、株主総会において議決権の過半数をもって選任しますので(会社法341条1項)、総議決...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

株主の持株比率を大きく変える新株発行は可能か

募集株式の発行等の原則  定款上、株式の譲渡制限が付されていない会社(上場会社に限りません)においては、募集株式の発行または処分(以下「株式発行等」といいます)は、有利発行に該当する場合を除き、取締役会決議により行うことができるのが原則です(会社法199条2項、201条1項)。  しかし、大規模な...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

新株の有利発行における「払込金額が特に有利な金額」の判断基準

第三者割当増資の原則  定款上、株式の譲渡制限が付されていない会社(上場会社に限りません)においては、第三者割当増資は、原則として、取締役会決議により行うことができます。もっとも、「払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合」(会社法199条3項)は、有利発行に該当し、株主総会の特...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

買収防衛策の概要と導入状況は

買収防衛策とは?  買収防衛策に関しては、平成17年5月27日に経済産業省と法務省が「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下「買収防衛指針」といいます)を公表しています。その中で、買収防衛策は、「株式会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株...

西岡 祐介弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A
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