顧客本位の業務運営に関する原則、監督指針改定の概要と実務への影響(前半)

ファイナンス
澤井 俊之弁護士 大江橋法律事務所

目次

  1. 「顧客本位の業務運営に関する原則」・適合性原則等に係る監督指針の改定に至る経緯
  2. 「顧客本位の業務運営に関する原則」の概要
    1. 顧客本位原則の策定と金融事業者による受入れ状況
    2. 顧客本位原則の概要
  3. 「顧客本位の業務運営に関する原則」の改定点
    1. 金融事業者の取組の「見える化」の更なる促進
    2. 顧客本位の商品提案力の向上と適切なフォローアップ
    3. 金融商品の組成に携わる金融事業者による想定顧客の公表
    4. 従業員の業務の支援・検証を行うための体制

「顧客本位の業務運営に関する原則」・適合性原則等に係る監督指針の改定に至る経緯

 金融庁は、2020年9月25日、①「顧客本位の業務運営に関する原則」(以下「顧客本位原則」といいます)ならびに②「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」および③「保険会社等向けの総合的な監督指針」の各改定案を公表しました1

 これらの改定案は、金融審議会市場ワーキング・グループ(以下「市場WG」といいます)が、令和2年8月5日に公表した報告書「顧客本位の業務運営の進展に向けて」(以下「WG報告書」といいます)2 において、「顧客本位の業務運営の更なる進展に向けた方策」として提言した内容を受けたものです。
 顧客本位原則も監督指針も、業態を超えて多くの金融事業者を対象としており、これら改定案は実務に大きな影響を与える可能性があります。そこで、以下では、顧客本位原則の概要を簡単におさらいしたうえで、顧客本位原則および監督指針の各改定のポイントと実務への影響 3 について、WG報告書を踏まえつつ解説していきたいと思います 4

「顧客本位の業務運営に関する原則」の概要

顧客本位原則の策定と金融事業者による受入れ状況

 顧客本位原則は、2016年12月に公表された市場WGの報告書 5 の提言を受け、2017年3月、金融事業者(金融商品の販売、助言、商品開発、資産管理、運用等を行うすべての金融機関等)に対して顧客本位のより良い金融商品・サービスの提供を競い合うよう促すことを目的として策定されました 6。顧客本位原則を採択した金融事業者は、顧客本位の業務運営を実現するための明確な方針(以下「取組方針」といいます)を策定・公表することが求められています。

 また、顧客本位原則の策定と併せて、金融事業者の取組の「見える化」を促進する観点から、金融事業者による自主的な成果指標(KPI)の公表が促され、さらに、2018年6月には、投資信託の販売会社における比較可能な共通KPIによる公表も促され、現在に至っています。

 2020年3月末時点において、金融事業者によるこれらの取組の実施状況は次のとおりであり 7金融業界において顧客本位原則に基づく取組が着実に浸透していることがわかります。

顧客本位原則を採択し、取組方針を公表した金融事業者数 1,925社
自主的なKPIを公表した金融事業者数 990社
共通KPIを公表した金融事業者数 380社

顧客本位原則の概要

 顧客本位原則は、ベスト・プラクティスを目指して顧客本位の良質な金融商品・サービスの提供を競い合い、より良い取組みを行う金融事業者が顧客から選択されていくメカニズムの実現を図るため、いわゆる「プリンシプルベース・アプローチ」を採用しています。

 また、顧客本位原則を受け入れる金融事業者であっても、すべての原則を実施することが求められているわけではなく、その理由や代替策を説明したうえで一部の原則を実施しないことも認められる「コンプライ・オア・エクスプレイン」の考え方を採用しています。

 このように、顧客本位原則は法令ではなく、その適用を受けるか否かを選択することができ、また、その適用を受けることにしたとしても、各原則の内容を実施するか否かに裁量が認められ、これに違反したとしても金融庁による行政処分の対象となるわけではない、という特徴があります。

 顧客本位原則は、次の7つの原則と、各原則に付された(注)から構成されています。ここでは紙幅の関係で説明をしませんが、(注)を含めると全部で19の内容が盛り込まれています。

金融審議会「市場ワーキング・グループ」(第26回)事務局説明資料より抜粋

金融審議会「市場ワーキング・グループ」(第26回)事務局説明資料より抜粋

「顧客本位の業務運営に関する原則」の改定点

金融事業者の取組の「見える化」の更なる促進

(1)改定の内容

 原則前文の【本原則の採用するアプローチ】が次のように改定されます。

(前略)
(金融事業者が策定・公表すべき顧客本位の業務運営を実現するための明確な方針)には、下記原則2~7(これらに付されている(注)を含む)に示されている内容毎にについて
  • 実施する場合には、原則に付されている(注)も含めてその対応方針を、
  • 実施しない場合にはその理由や代替策を、
    分かりやすい表現で盛り込むとともに、これに対応した形で取組状況を明確に示すことが求められる。

(2)実務上の留意点

 上記の改定は、各金融事業者が公表している取組方針の多くが顧客本位原則中の各原則・(注)との対応関係を明示しておらず、「各原則の中で実施しない項目があるにもかかわらず、その理由や代替策の説明はほとんどなされていないのが現状である」との指摘(WG報告書9頁)を受けたものです。

 そのため、今後、各金融事業者において策定した取組方針およびこれにかかる取組状況を公表するにあたっては、取組方針において、各原則・(注)の1つひとつをコンプライ・オア・エクスプレインの対象としたうえで、これらに対応した形で取組状況(実施していない原則については、準備状況や代替策の取組状況が考えられます)を明示することが求められる可能性があります。

 また、「今後、金融庁において『原則』の採択事業者のリストを公表する際には、各金融事業者の『原則』の取組方針やこれに係る取組状況を項目毎に比較できるようにすることが適当である」(WG報告書9頁)とされており、金融庁において、自社が策定・公表した取組方針・取組状況が各原則・(注)の項目ごとに他社と比較可能な形で公表されるようになる可能性があります。

 これにより、顧客が金融事業者を選別することが容易になるよう、民間業者が各金融事業者の取組方針・取組状況を比較・分析しやすくなるとの指摘もあります。金融事業者としては、原則・(注)の各項目に照らして自社の業務内容を再点検し、該当しない項目や実施が適当ではない項目についてはその理由や代替策を真摯に説明するなど、実態に即した具体的でわかりやすい記述をすることが重要になると考えられます。

顧客本位の商品提案力の向上と適切なフォローアップ

(1)改定の内容

 原則 6【顧客にふさわしいサービスの提供】に次の(注1)が追加されます。

(注1)金融事業者は、金融商品・サービスの販売・推奨等に関し、以下の点に留意すべきである
  • 顧客の意向を確認した上で、まず、顧客のライフプラン等を踏まえた目標資産額や安全資産と投資性資産の適切な割合を検討し、それに基づき、具体的な金融商品・サービスの提案を行うこと

  • 具体的な金融商品・サービスの提案は、自らが取り扱う金融商品・サービスについて、各業法の枠を超えて横断的に、類似商品・サービスや代替商品・サービスの内容(手数料を含む)と比較しながら行うこと

  • 金融商品・サービスの販売後において、顧客の意向に基づき、長期的な視点にも配慮した適切なフォローアップを行うこと

(2)実務上の留意点

 これは一言で表すと、金融商品等の販売事業者が顧客目線に立ったアドバイザーになるために実践すべきプロセスを表現したものといえます。

 まず、顧客の最適なポートフォリオの検討として、顧客の属性と目標(時期・金額等)を把握して顧客のポートフォリオのリスク・リターン水準を決定し、これを踏まえて顧客にとって適切な資産クラスの配分比率を検討することが考えられます。もっとも、このような高度なサービスに見合う費用や時間を負担する意向や資力を持つ顧客ばかりではないでしょうから、顧客の意向を確認したうえで、サービスのレベル(サービスメニュー)に差異を設けることも現実的な対応と考えられます。

 次に、資産クラスの配分比率に沿った最適な商品の組合せを選択するにあたり、複数の類似・代替商品同士の比較を行うことが掲げられています。類似·代替商品の範囲は、「自らが取り扱う」とあることから、自社の商品ラインナップ内で良いと考えられます。そのうえで、その具体的な範囲は、顧客属性や投資目的、販売員の資格等によって異なるため、ある程度の類型化をしたうえでの対応をする必要があると考えられます。また、類似・代替商品との比較は「各業法の枠を超えて横断的に」行う旨が記載されていますが、これは、銀行などの金融機関や新設される金融サービス仲介業者のように、証券や保険といった複数の金融商品を取り扱っている場合を想定した記述といえます。

 最後に、フォローアップについては、顧客の意向に応じ、最適なポートフォリオを維持しているか否かを確認するという観点から、定期的にまたは必要に応じて行われるべきものといえます。もっとも、金融事業者のビジネスモデルや営業戦略によって、その実施の有無・内容・水準が大きく異なることに加え、顧客自身がどのようなフォローアップを望んでいるかによっても実施の適否・頻度・内容が異なると考えられますので、顧客が支払う費用等の範囲内でどのようなフォローアップメニューを用意するかを検討していくことになると考えられます。

 なお、取組方針において、各種金融商品を購入した顧客に対し、運用状況や市場動向など投資判断に重要な影響を及ぼす情報提供等の充実に努める旨を定めたうえで、その実施基準・実施件数・実施率や、相場急変時の実施状況を公表している事業者もあるとされており、参考になります 8

 これらを実施する金融事業者においては、販売・勧誘プロセスを確立するにあたり、後述する最低基準としての適合性原則を遵守するための態勢整備を行う中で、各社が置かれた実情に応じて、上記内容も織り込み、具体的な業務に落し込んで実践していくことが重要と考えられます。

金融商品の組成に携わる金融事業者による想定顧客の公表

(1)改定の内容

 原則 6【顧客にふさわしいサービスの提供】の(注3)が次のように改定されます。

(注3)金融商品の組成に携わる金融事業者は、商品の組成に当たり、商品の特性を踏まえて、販売対象として想定する顧客属性を特定・公表するとともに、商品の販売に携わる金融事業者においてそれに沿った販売がなされるよう留意すべきである。


 原則 5【重要な情報の分かりやすい提供】の(注1)が次のように改定されます。

(注1)重要な情報には以下の内容が含まれるべきである。
  • (略)
  • 顧客に対して販売・推奨等を行う金融商品の組成に携わる金融事業者が販売対象として想定する顧客属性
  • 顧客に対して販売・推奨等を行う金融商品・サービスの選定理由(顧客のニーズ及び意向を踏まえたものであると判断する理由を含む)
  • (略)

(2)実務上の留意点

 商品ごとの想定顧客属性については、後半で解説する重要情報シートなどの説明書類において、金融商品の組成に携わる金融事業者が想定する顧客属性が公表され、また、販売・推奨等の場面で顧客にその情報が提供されることで、金融商品・サービスの選定理由として、その顧客が想定顧客属性に当てはまるかどうかが示される、という実務が想定されています(WG報告書5頁)。

 その前提として、商品間の比較可能性を確保する観点から、WG報告書では、想定顧客属性については、業界において、顧客属性を区分するための着眼点や項目を可能な範囲で調整することが適当であるとされており、業界の取組が期待されるところといえます。

 顧客本位原則の策定にあたり参考にされた欧州のMiFIDⅡのプロダクト・ガバナンス義務に関するESMAのガイドライン(14-18)9 によると、顧客属性の特定基準として、カテゴリリスト((a) 商品が対象とする顧客の種類、(b) 知識・経験、(c) 損失負担能力に着目した財務状況、(d) 対象となる市場にかかるリスク許容度および商品のリスク・リターン特性の親和性、(e) 顧客の目的とニーズ)を用いてカテゴリごとに顧客属性を評価するものとされ、さらに実務において各カテゴリ内の基準が具体化されており、1つの参考になると考えられます。

従業員の業務の支援・検証を行うための体制

(1)改定の内容

 原則 7【従業員に対する適切な動機づけの枠組み等】に次の(注)が追加されます。

(注)金融事業者は、各原則(これらに付されている注を含む)に関して実施する内容及び実施しない代わりに講じる代替策の内容について、これらに携わる従業員に周知するとともに、当該従業員の業務を支援・検証するための体制を整備すべきである。

(2)実務上の留意点

 金融事業者は、自己の「原則」に関する取組について、関係する従業員に周知徹底を図るとともに、たとえば、従業員による顧客への商品提案や提案理由の説明、販売後のフォローアップなどの業務の質の担保・向上を図るため、各従業員任せにするのではなく、組織的にこれを支援し、事後的に検証するためのツールやチーム体制、プロセスを整備することが考えられます。


  1. 「顧客本位の業務運営に関する原則」(改訂案)、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」及び「保険会社向けの総合的な監督指針」の一部改正(案)の公表について(金融庁・令和2年9月25日) ↩︎

  2. 金融審議会 「市場ワーキング・グループ」報告書 の公表について(金融庁・令和2年8月5日) ↩︎

  3. 後述のとおり顧客本位原則はプリンシプルベース・アプローチを採用しており、採択した金融事業者には、その趣旨・精神を咀嚼し、ベスト・プラクティスを目指して主体的に創意工夫を発揮することが求められているため、今般の改定の影響も、各金融事業者の業態や置かれている状況、顧客本位の捉え方等によって異なることにはご留意ください。 ↩︎

  4. なお、筆者は、金融庁企画市場局市場課において、この市場WGの事務局として企画立案に関与しましたが、本稿の内容は筆者個人の見解に基づいており、筆者の現在または過去の所属先等の見解を示すものではありません。 ↩︎

  5. 金融審議会「市場ワーキング・グループ」報告書の公表について(金融庁・平成28年12月22日) ↩︎

  6. 顧客本位の業務運営に関する原則(金融庁・平成29年3月30日) ↩︎

  7. 顧客本位の業務運営に関する原則」を採択し、取組方針・自主的なKPI・共通KPIを公表した金融事業者のリスト(令和2年3月末時点)の公表について(金融庁・令和2年5月28日) ↩︎

  8. 安定的な資産形成に向けた金融事業者の取組み状況」(金融庁・令和2年9月18日)8頁  ↩︎

  9. Guidelines on MiFID II product governance requirements ↩︎

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