M&Aで加速する企業のDX リクルートの実践事例と成功のポイント

コーポレート・M&A

目次

  1. はじめに
  2. IT企業の買収によるDX戦略における課題
  3. 日本企業の先頭を走るリクルートの海外M&A事例
  4. IT企業を買収するときに問題となる7つの論点
    1. バリュエーションの難しさ(ベンチャー企業の企業価値評価)
    2. 人材の流出リスク(人材リテンションの問題)
    3. サイバーセキュリティの問題(個人情報・プライバシー問題)
    4. 知的財産権の問題
    5. 政府助成金による事業制約
    6. ストックオプション(潜在株式)の処理
    7. 企業文化の融合の問題
  5. 新型コロナウイルス感染症の流行と日本企業のM&A

はじめに

 昨年(2019年)1年間、日本企業によって行われたM&A(合併・買収)は過去最多の4,088件となり 1、多くの日本企業が事業戦略の一環として、M&Aの実行またはその検討をするようになってきた。また、昨年においては、日本国内のM&A市場で買収の対象会社の3社に1社がIT企業となり 2、加えて、世界のM&A市場でも異業種によるIT企業のM&Aや業務提携などデジタル分野の取組みが目立っている。本稿執筆の2020年5月現在、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)が猛威を振るい、M&Aの減速傾向は見聞きするところではあるが、中長期的に企業の成長戦略においてM&Aの活用が有用であることに変わりはないだろう。

 しかし、同業や隣接業のM&Aを経験してきた企業であっても、IT企業の買収は、新たな挑戦となることが多い。たとえば、好調なITベンチャー企業が売りに出ることはまれであるし、運良く目を見張る技術を持っているITベンチャー企業を買収する機会があっても、目立った利益の出ていないベンチャー企業の適切な買収対価について頭を悩ませることも多い。さらに、買収後の統合も、企業文化が全く異なることもあり、同業や隣接業に対する買収と同様に捉えることは難しい。

 我々、東京国際法律事務所は、日本企業を代理して、国内外を問わずM&Aについて多数の経験やノウハウを積んでいる。本稿では、デジタルトランスフォーメーション(Digital Transformation:以下DX)のトレンドも踏まえ、IT企業の買収に焦点を当て、デジタル社会におけるM&Aの課題とその対処法について、具体例や筆者らの実体験も交えながら、その成功の秘訣の一部をご紹介する。

IT企業の買収によるDX戦略における課題

 IT企業を買収し、DXを通じた魅力ある新規市場へ参入することは企業の成長戦略の有力な選択肢の1つである。もっとも、冒頭に述べたとおり、IT企業の買収は、同業や隣接業のM&Aを多く経験してきた企業であっても、一筋縄ではいかない。以下、公表資料や筆者の経験などをもとに、よく見聞きする課題をまとめた(経済産業省 デジタルトランスフォーメーションに向けた研究会「DXレポート~ITシステム『2025年の崖』の克服とDXの本格的な展開〜」(2018年9月7日)参照)。

[よく見聞きする課題]
模索過程にある経営戦略(デジタルに対するビジョンと戦略の不足)
  • 経営者が明確なビジョンがないのに、部下に丸投げして考えさせている(「AIを使って何かやれ」)
  • 経営者が主導し、相手方と買収・提携の話を握ってくるものの、その目的や意図がきちんとM&Aチームに伝達できておらず、M&Aの実行局面において適切にデジタル技術の内容・意図が反映されなかったり、交渉の方向性が間違った方向に進んでしまったりする(チーム内でのビジョンの共有不足)

当事者意識の欠落(社内のM&A推進体制・支援体制の不十分)
  • M&Aの前工程(M&A戦略作り)と後工程(買収後の体制作り:Post-Merger Integration(PMI)・ガバナンス)の連携不足。たとえば、経営企画部がM&Aを推進し、事業部がM&A実行後の事業を所管することになるところ、デジタル技術の活用やシステムの刷新については自らの変革が必要となる場合があるが、その連携がうまくとれていない場合。

人材不足・偏在
  • M&Aは経験ある人材でもIT・デジタルに不得手、IT・デジタル分野に明るい人材であってもM&Aに対する経験は不足気味
  • 社内のIT人材不足を理由に、対象会社の保有するテクノロジーの評価が適正に行えず、買収価格や組織運営等先方の言い分をベースに考えてしまい、交渉の主導権を握られてしまうことがある

日本企業の先頭を走るリクルートの海外M&A事例

 M&A巧者といわれる日本企業は、上記課題を認識し、段階的にM&Aを経験してM&A遂行力を高めているところが多い。例として、情報サービス大手リクルートによる海外M&Aの事例を取り上げたい。なお、本稿内の記載はいずれも公表情報によるものである。

 リクルートの事業セグメントは、①HR(Human Resource:人材関連)テクノロジー、②メディア&ソリューションおよび③人材派遣の3事業であるが、特に①HRテクノロジーの売上は2019年3月期末の数値で前年比50%弱と驚異的な成長を遂げている。そして、その理由について同社は2012年に買収した求人情報専門検索大手の米国企業、『Indeedにおいて新規及び既存クライアント(企業等)の有料求人広告利用が増加したことによる』と公表している 3

 元々リクルートのビジネスは、閉ざされていた就職情報を学生に広く公開するため『企業への招待』という企業の採用情報をまとめた大学生向けの求人広告集を創刊したことが始まりであった。

 クライアントとカスタマー(ユーザー)、つまり企業と人(B to C)、企業と企業(B to B)、人と人(C to C)、すべての間に立ち、双方にとって最適なマッチングを図る「場」を提供することをビジネスとしているリクルートは、約10年前までは国内売上高がほぼすべてであり、収益の柱は雑誌から得られる広告収入で、個々の営業マンの営業力が競争力の根源であった。

 しかし、世界を席巻するGoogleなどを目の当たりにして、国内だけを視野にビジネスを行うことに対する危機感を感じていた。そこで、海外に打って出て、「テクノロジー」×「HR」で世界No.1を目指す、そのためにM&Aに投資する決意を2011年に選択する。

 その決意の裏には数々の失敗があったという。2000年代から中国への事業進出や米国での小規模M&Aに挑戦し苦労を重ねるなかで、買収目的を明確化することの重要性、買収を計画した担当執行役員が買収後の統合までやりきることなど、M&Aの教訓を積み重ねていたのだ。そしてその後、2012年に求人検索エンジンの開発企業である米国企業Indeedの買収に挑戦する 4

 2011年当時Indeedは売上8,700万ドル(当時の為替で約70億円)程度しかなく、利益は出ていなかった。そのような会社を1,000億円弱で買収するというのだから、案件担当者として現実的なシナリオを作成し社内承認を得るのは困難を極めたであろう。当該米国買収案件が前に進んだのはまさに買収担当者の覚悟と情熱の賜物と思う。

 前述の通り、リクルートでは、M&Aの提案は事業の責任を負う執行役員が行っていた(事業計画者=事業推進者)。これにより、次世代の会社を担う事業責任者の当事者意識と計画の真剣味が出て経営陣を動かし、目的意識をディールチーム全体に浸透させることに成功したといえよう。こうしたリクルートのM&Aの進め方においては、部下への丸投げや、M&Aの前工程と後工程の連携不足といった、2であげた「よく見聞きする課題」をうまく解消していることも伺える。
 会社の社内組織体制やよい案件との巡り合わせのタイミングもあり、このような成功ストーリーをすべての企業に等しく当てはめることは難しい部分もあろうが、日本企業がIT企業の買収に成功しグローバルDX戦略を軌道に乗せた好例の1つといえる。

 さらに同社は、2018年に企業レビューサイトを運営する米国企業Glassdoorを約1,285億円で買収した 5。段階的に米国事業を積み上げ、国内企業がグローバル企業へ展開していく最中であり、今後のさらなる飛躍が期待される。

IT企業を買収するときに問題となる7つの論点

 本章では、私どもが経験した事例を踏まえて、海外でのIT企業の買収時に典型的に問題となる以下の7つの論点をその検討事項とともにご紹介したい。

  1. バリュエーションの難しさ(ベンチャー企業の企業価値評価)
  2. 人材の流出リスク(人材リテンションの問題)
  3. サイバーセキュリティの問題(個人情報・プライバシー問題)
  4. 知的財産権の問題
  5. 政府助成金による事業制約
  6. ストックオプション(潜在株式)の処理
  7. 企業文化の融合の問題

バリュエーションの難しさ(ベンチャー企業の企業価値評価)

 IT企業、特にベンチャー企業のM&Aに際しては、将来の不確実性が高く、バリュエーションが非常に難しい。まだめぼしい売上も特に立っていない場合、利益が出ていない場合等、対象企業の事業計画の見極め・精査が困難であることが多い。また、対象企業の事業計画がJカーブ曲線(ホッケースティック曲線)を描く場合は、実績をベースに将来の事業計画を手堅く評価し、過度な評価と高値づかみとならないよう注意する必要があるが、IT業界の場合はさらにその上をいく指数関数的な成長曲線を描いていることが多い。

 ベンチャー企業に見られる指数関数的な成長曲線の場合は、参照できる過去実績や類似企業がなく、事業計画の見極め・精査が一層困難なことが多い。これに対する有効な対応策は必ずしもあるわけではなく、地道に技術性と事業性を評価し、粘り強く価格交渉するしかない。

 価格レンジがすり寄ってきたが今一歩差があるという場面での交渉手段として、検討の俎上にあがってくることの多いアーン・アウト(Earn Out)について若干の説明を加える。 アーン・アウトは、買収後に一定の指標(財務的指標や非財務的指標)を達成することを前提に、買収対価の一部を後払いにする方法である。典型例は、買収後の3年程度の事業計画上の売上や利益が達成されたら、その達成度合いに応じて対価を後払いするという仕組みである。また、非財務指標型も工夫の余地がある。たとえば、ユーザー数の増加がネットワーク効果を生み、企業価値を高めるタイプのIT企業の買収の場面においては、事業計画の指標(Key Performance Indicator:KPI)であるユーザー数(Daily Active User)の計画値の達成等を用いることも考えられる。

 もっとも、アーン・アウトの設計においては、アーン・アウト期間中の売り手側の期待と買い手による対象会社の経営の自由度とのバランスが難しい。アーン・アウト期間中の買い手側の経営自由度の制約やアーン・アウト協力義務など、交渉上の取扱いが難しい論点が出てくるため交渉コストが増えることに注意が必要だ。

人材の流出リスク(人材リテンションの問題)

 リテンションの対象範囲の問題について、日本企業による海外企業の買収一般では、経営層や幹部従業員といったごく限られた範囲で人材のリテンション策を考えることが多く、一般職員のリテンション策まで検討されることは少ない。しかし、IT企業においては、役員のみならず、一般職のエンジニアが製品開発やイノベーションの中核となっている企業も少なくないことから、役職位にとらわれることのないリテンション策の検討が必要となる場合も多い。イノベーション創出の源泉となっている、技術性の評価(技術DD)や、組織の役割分野、マネジメントチームのリーダーシップ等の評価(人事DD)とあわせて検討することがポイントとなろう。

 次に、リテンション策の内容としては、たとえば、対象者が買収後一定期間在職した場合にリテンション・ボーナスを付与するという金銭的ボーナスが典型的である。またショートタームインセンティブ(STI)やロングタームインセンティブ(LTI)の組み合わせを検討することも有用である。しかし、IT企業においてベンチャー魂で事業を起ち上げた創業者やそれに共鳴する人材は自分たちで開発した製品や技術で世界を変えてやろうという野心を持ち、金銭的ボーナスだけで引き留めるのは難しいこともある。日本企業としては、ベンチャー企業に不足する資金や販路、ブランド力などのリソースを提供することで、彼らの計画を実現するためのパートナー関係を構築する姿勢を示すことがリテンションに大きく役立つこともあるだろう。

 とはいっても、最近コンピュータ・エンジニアはどこも引く手あまたであり、会社を去る人材が出てくることも想定して経営管理を考えておく必要がある。

サイバーセキュリティの問題(個人情報・プライバシー問題)

 ビッグデータ、人工知能(AI)やブロックチェーンと、ビジネスにおけるデータの重要性が飛躍的に高まっている。特に個人に関するデータである個人情報・パーソナルデータに関しては、大規模な個人情報漏えい事件、ITシステムへのサイバー攻撃や個人情報の目的外利用等、データを活用するビジネスに内在するリスクは増加の一途をたどっている。
 リーガルリスクとしても、欧州における個人情報保護規制であるGDPR(General Data Protection Regulation:欧州一般データ保護規則)が2018年5月より施行され、米国ではカリフォルニア州においてCCPA(California Consumer Privacy Act)が2020年1月に施行されている。

 たとえば、GDPRに関していえば、2019年7月に、ホテル大手の米国企業Marriott社によるStarwood社買収に関し、Starwood予約データベースの顧客情報流出に伴い、英国個人情報保護監督機関(Information Commissioner’s Office:ICO)が約9,920万ポンド(約135億円)という巨額の制裁金を課す意向を発表する等、規制当局が積極的な執行を行う姿勢が明確に示されている 6。当該発表において、ICOは「Marriott社はStarwood社の買収時に十分なデューディリジェンスを行っておらず、また、システムの安全性を高めるためより多くの措置を実行すべきであった」と述べている。

 この指摘を踏まえると、今後、個人データを多く保有する企業の買収プロセスにおける検討事項として、①保有するデータの内容、②データ管理体制、③情報漏えい等の有無・対応状況いった項目を含むデータ・デューディリジェンス(データDD)の重要性が高まるであろう。

知的財産権の問題

 技術系のIT企業では、知的財産権が事業価値の根源となることも多い。DDの過程でよく問題となる論点として、従業員(退職者を含む)の発明・創作した知的財産権(特許権・著作権等)が会社に帰属するように規程や従業員との契約書が整備されているか、また従業員が開発した発明・創作が企業帰属となる場合であっても、正当化する対価の支払いを行っているか、従業員(退職者を含む)との紛争が継続していないか、潜在的紛争の種がないかといったものがあげられる。このような論点については、十分な確認が必要である。

 また、コンピュータ・プログラムなど、法制度により保護される内容が異なったりすることがある。たとえば、日本法でいえば、著作権によって保護されるプログラムは、具体的な記述内容のコピーでありいわゆるデッドコピーを防止するにとどまるのに対し、特許権によって保護されるプログラムは、ソフトウェア(アプリケーション)を使ったアイディアと幅広く保護できることになる。買収後の知的財産権の保護のため、現地の知的財産権法制について理解を深めておくことも重要である。また、買収後、知的財産を生かす経営戦略をスムーズに進めていくために、IT企業(対象会社)に対する知的財産権デューディリジェンス(知財DD)を進めておくことも重要であり、主な確認ポイントは以下のとおりである。

  • 特許権
    出願・登録状況の調査、権利範囲に関する検証 知財DDをやるうえで、絞り込むポイント(技術責任者へのインタビューを通じた技術分野の絞り込み、競合他社に対する差し止め・損害賠償請求、侵害警告の対象となった特許権など開示資料を元にした絞り込み など)
    共有されている特許権について共同開発契約、共同出願契約の確認
    対象会社と第三者とのライセンス契約・実施許諾
  • 商標権
  • 著作権
    第三者が開発に関与している場合、開発委託契約のチェック・著作権の帰属状況の確認 プログラムの著作物
  • 営業秘密

政府助成金による事業制約

 IT企業の場合、新たなビジネスを企画していることもあり、政府団体等から助成金(Grant)を受けていることがある。国や助成金を交付する組織によって助成金交付の条件は個別に異なるが、当該助成金の資金使途に制限が付されていないか、助成金を活用して開発されたソフトウェアの成果物の権利帰属に一定の条件が付されていないか確認する必要がある。また買収後に助成金の目的と異なる用途で使用した場合の助成金の返還や、助成金により開発した知的財産権の帰属や譲渡に制限が生じることがないかといった点も確認事項といえる。

ストックオプション(潜在株式)の処理

 ベンチャー企業では、資金がないため従業員へのインセンティブのためにストックオプションが付与されているケースが少なくない。マイノリティ出資の場合には特に問題にならないが、100%買収の場面においては、買収後にストックオプションの行使により少数株主が生じないよう、買収前に既発行のストックオプションの状況を把握し、買収時点で精算を完了しておくことは非常に重要な点である。

 ストックオプションの行使価格が株価を上回るか下回るか(いわゆるin-the-moneyかout-of-the-moneyか)、in-the-moneyの場合にストックオプション自体を買い取るか、行使価格と時価の差額で精算するか、out-of-the-moneyの場合にストックオプションを放棄してもらうべく放棄書(Waiver Letter)を取得するか、条件次第で処理の仕方も変わってくるので、ストックオプションの条件の調査が必要である。

企業文化の融合の問題

 企業買収後は企業文化の融合が必要だと考えられることが少なくない。確かに買収後に企業文化、企業組織、経営管理手法など、買収者側が自社のやり方を導入していくのが一般的な欧米流のM&Aだ。

 他方、日本企業の海外M&Aでは、ある程度(程度加減が難しいのだが)買収後の経営を現地経営陣に任せるスタイルを作り上げてきた。「放任」しすぎて失敗したといわれるケースもあるが、現地企業の文化を尊重しつつも、ビジョンや価値観を共有し、KPI(業績評価指標)を明確にして、やり方は任せるが結果で評価し、KPIを達成できない場合には体制刷新するというやり方もあってよい。IT企業やスタートアップ企業は組織として未成熟なことも多いが、何よりも日本企業と企業文化が異なり、それが成長の源泉であることもあり、日本企業型の管理手法ではその良さを活かせないケースもあるだろう。ここは正解のない課題であるが、各社ごとのスタイルと対象会社の特性に合うやり方を模索していくしかない。

新型コロナウイルス感染症の流行と日本企業のM&A

 2020年6月現在、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)が世界各国にて引き続き猛威を振るっている。しかし、ITによる技術革新が大きな潮流であることに変わりはないし、M&Aが日本企業にとって有力な成長ドライバーの1つであることに変わりはないと言える。本稿がIT企業の買収を実行または検討される読者の皆様の課題の整理に少しでもお役に立てれば幸いである。


  1. マールオンライン「2019年1-12月の日本企業のM&A動向」(2020年1月6日、2020年5月最終閲覧) ↩︎

  2. 日本経済新聞「IT買収でデータ活用素早く 19年国内M&Aの3割超」(2020年1月2日、2020年5月最終閲覧) ↩︎

  3. 株式会社リクルートホールディングス「2019年3月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」(2019年5月14日) ↩︎

  4. 参考:BUSINESS INSIDER「リクルートが海外買収を加速させた理由はGoogleにある —— 失敗で得た独自の買収手法とは
    (2018年2月13日、2020年5月最終閲覧) ↩︎

  5. Glassdoor, Inc.の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」(2018年5月9日、2020年5月最終閲覧) ↩︎

  6. Information Commissioner’s Officeウェブサイト「Intention to fine Marriott International, Inc more than £99 million under GDPR for data breach」(2019年7月9日、2020年5月最終閲覧) ↩︎

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