インド進出にあたって知っておきたいインド会社法の基本

　インドの会社法と聞くと、日本の会社法に比べて規制が少ないのではないか、というイメージを持つ人がいるかもしれません。しかし、実はインド会社法 ¹ は、日本の会社法にない規制が多く、インドに進出した日系企業が、インド会社法に従って会社運営をすることに苦慮することも珍しくないと言えます。

　そこで本稿では、インド進出後に必須となるインド会社法の基本的な内容と主な留意点を解説します。なお、日系企業のインド子会社の多くが非公開会社であることに鑑みて、本稿では主にインドの非公開会社にかかるインド会社法の規制に絞って解説します。

インド会社法上の会社機関

非公開会社

　本稿では、主に非公開会社に絞って解説しますが、まずは非公開会社の定義とその前提となるインドの定款を説明します。

　インドの会社の定款は、日本とは異なり、基本定款（Memorandum of Association）と付属定款（Articles of Association）の2部構成になっています。それぞれの定款に記載される主な内容は以下のとおりです。

　インド会社法において、非公開会社とは、附属定款に以下のすべての定めがある会社と定義されています。

　非公開会社の場合、株主数は200人以下の規制に加えて、2名以上必要とされています。また、非公開会社は、その商号の末尾に「Private Limited」を記載する必要があります。

基本的な会社機関

　非公開会社は、株主総会（下記2参照）、取締役会（下記3参照）、および監査役（下記4-1参照）の設置が必須です。また、非公開会社は、その資本金・売上高・借入残高次第で、内部監査役（下記4-2参照）と常勤会社秘書役（下記4-3参照）の設置が必要になる場合もあります。
　なお、インド会社法では、各種委員会（下記4-4参照）も定められていますが、いずれも日系企業の子会社の場合には設置する必要がないことが多いです。

　上記のそれぞれの会社機関について、以下にて説明します。

株主総会

定足数、出席方法

　株主総会のインド会社法上の定足数をみたすためには、2人以上の株主の出席が必要です。法人の株主は、代表者が出席することになります。また、株主は、代理人に出席させることも可能ですが、日本とは異なり、代理人は発言権がなく、定足数にも含まれない点に留意が必要です。

開催頻度・招集通知

　定時株主総会の開催頻度については、以下の点に留意する必要があります。

　インド会社法においては、会社は、株主に対して、定時株主総会の21日前までに書面の招集通知を送る義務を負っています ³。ただし、95％以上の株主の同意があれば、招集通知の期間を短縮することも認められています。

決議要件・決議方法

　株主総会の決議要件の概要は、以下のとおりです ⁴。

　決議方法としては、挙手による投票が原則とされています。そのため、各株主の保有する株式数に関係なく、それぞれの株主が1議決権有することになります。もっとも、議決権の10％以上を保有するもしくは50万ルピー以上に相当する払込資本を有する株主の請求、または、議長の判断により、1株当たり1議決権による投票に変更されます。また、定款において、1株当たり1議決権による投票を採用する旨を定めることも可能です。日系企業としては、マジョリティの場合には、定款において、1株当たり1議決権による投票を定めることが望ましいです。

取締役会

取締役会の構成

　非公開会社の場合、取締役は2人以上必要です。また、取締役の人数の上限は15人と定められています。ただし、取締役の上限については、株主総会の特別決議により16人以上とすることも認められています。

　インド会社法上、取締役のうち、1名は居住取締役である必要があります。居住取締役とは、会計年度において、182日以上インドに滞在している取締役とされています ⁵。また、新たに設立された会社に関しては、会社設立日から会社が設立された会計年度末までの間で182／365の割合でインドに滞在していれば、居住取締役と認められます。

　なお、非公開会社に関しては、公開会社と異なり、女性取締役および独立取締役の選任は不要です。

取締役の選任方法

　取締役の選任方法としては、株主総会決議によって選任する方法と取締役会決議によって選任する方法が存在します。それぞれの方法の概要は以下のとおりです。

　なお、12か月間に開催されたすべての取締役会を欠席した取締役は、取締役の資格を失うとされています。

定足数、出席方法

　取締役会の定足数および出席方法の留意点は以下のとおりです。

取締役会の開催頻度

　取締役会の開催頻度については、以下の点に留意する必要があります。

決議要件・決議方法

　取締役会の決議要件の概要は以下のとおりです。

　取締役会の決議方法としては、以下の方法があります。

　なお、一定の議案と利益相反にある取締役は、当該議案の取締役会への参加は禁止されています。

　書面決議が認められていない主な事項は以下のとおりです。

　ビデオ会議が認められていない主な事項は、以下のとおりです。

招集通知

　取締役会の招集通知は、開催日の7日前までに各取締役に送る必要があります。ただし、議題が緊急の議題（urgent business）に関するものである場合には、7日未満の通知により開催することも可能とされています ⁷。

その他の会社機関

監査役

　監査役（auditor）は、日本の会計監査人に近い役割を担います。監査役の就任資格及び役割は以下のとおりです。

　非公開会社においては、資本金が2億ルピー以上、または借入金・社債・預託金の総額が5億ルピーを超えていない限り、監査役のローテーション ⁸ の必要はなく、再任が認められています。

内部監査役

　内部監査役（internal auditor）は、会社の内部監査を担当する機関で、勅許会計士、コスト会計士（cost accountant）または取締役会が定める専門家が就任できます。非公開会社のうち、以下のいずれかの場合に限り、内部監査役を設置する必要があります。

会社秘書役

　会社秘書役（company secretary）は、日本の会社法にはない機関ですが、シンガポール等の英米法系の国では一般的な会社の機関です。会社秘書役の就任資格ならびに会社法上および具体的な役割は以下のとおりです。

　非公開会社の場合、資本金5,000万ルピー以上でない限り、常勤の会社秘書役を設ける必要はありません。もっとも、常勤の会社秘書役を設けないとしても、会社の運営にあたっては、会社秘書役の協力が通常は必要になります。

各種委員会

　インド会社法には、指名報酬委員会、監査委員会、CSR委員会、および利害関係者委員会が定められています。各委員会の概要は以下のとおりです。

　上記のうち、非公開会社で問題となるのはCSR委員会と利害関係者委員会です。もっとも、設置要件に鑑みて、日系企業のインド子会社等が利害関係者委員会の設置義務を負うことは少ないと思われます。一方、CSR委員会については、規模の大きい非公開会社の場合、設置義務を負う場合があります。

　CSR委員会の設置義務を負う会社は、CSR活動への支出義務も負うことになります。かかる会社は、直近3会計年度の平均純利益の2％以上をCSR活動に支出する必要があります ⁹。また、いったん、上記基準を満たした場合には、3会計年度連続して上記の基準を満たさなくなるまで、CSR活動への支出義務を負うことになる点にも留意が必要です。

まとめ

　インドに非公開会社として進出する場合、株主総会（上記2参照）、取締役会（上記3参照）、および（日本の会計監査人に役割が近い）監査役（上記4-1参照）の設置が必須です。また、資本金次第では内部監査役（上記4-2参照）、売上高・借入残高次第では常勤会社秘書役（上記4-3参照）の設置が必要になる場合があります。
　加えて、日系企業の子会社の場合には不要なことが多いですが、非公開会社であっても、CSR委員会および利害関係者委員会（上記4-4参照）が必要になる場合があります。