取締役会事務局の役割とコーポレートガバナンス改革による変化

コーポレート・M&A
太子堂 厚子弁護士 森・濱田松本法律事務所

目次

  1. 取締役会事務局とは何か
  2. 近時のわが国の取締役会の変化
    1. 社外取締役の増員
    2. 取締役会における企業戦略等に関する議論の充実 - 付議事項の削減
    3. 取締役会の実効性評価の定着
  3. 取締役会事務局に期待される役割
    1. 社外取締役のサポート - 議案の事前説明等
    2. 取締役会の実効性評価の実施・取りまとめ
  4. 今後の取締役会事務局のあり方

取締役会事務局とは何か

 取締役会事務局とは、取締役会の運営を支援する部署のことを指します
 その業務内容は会社によって異なりますが、たとえば、取締役会の日程調整、取締役会の招集通知・取締役会資料の発信、取締役会の議事録作成、取締役会の年間スケジュールの作成などは、取締役会事務局が一般的に担うことが多い業務です。
 もっとも、近年、わが国の上場会社のコーポレートガバナンス改革が進む中で、取締役会のあり方にも大きな変化が生まれており、その中で、取締役会事務局に求められる役割も拡大しています。

 本稿においては、近時のわが国の上場会社の取締役会の変化を踏まえた、取締役会事務局が果たすべき役割について述べたいと思います。

近時のわが国の取締役会の変化

社外取締役の増員

 わが国の取締役会の構成における顕著な変化として、社外取締役の増員が挙げられます。
 近時、わが国の上場会社に対し、コーポレートガバナンス・コードの改訂や機関投資家の議決権行使の動向等を背景に、社外取締役の複数選任または一定比率の選任を求める流れが続いています。

 わが国においては、2015年6月1日、上場会社に対するコーポレートガバナンス・コードの適用が開始されました。コーポレートガバナンス・コードは、実効的なコーポレートガバナンス(会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み)の実現に資する主要な原則を取りまとめた、上場会社に適用される証券取引所のルールです。その実施にあたっては、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」(原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか)の手法が採用されています。

 そして、コーポレートガバナンス・コードの原則4-8は、上場会社は独立社外取締役を「少なくとも2名以上」選任すべきであるとしていますが、2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂により、2022年4月4日の日本証券取引所の新市場区分移行後の「プライム市場」の上場会社に対しては、独立社外取締役を「少なくとも3分の1以上」選任することが求められることとなりました 1

 機関投資家からの社外取締役の選任の要請も高まっています。たとえば、海外投資家に強い影響力を有する議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.(ISS)の議決権行使助言方針(ポリシー)においては、2022年2月から、それまで指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社についてのみ適用されてきた、「株主総会後の取締役会に占める社外取締役(独立性は問わない)の割合が3分の1未満の場合、経営トップである取締役選任議案への反対を推奨」とのポリシーが、監査役設置会社にも適用されました 2

 このような環境変化を踏まえ、わが国の上場会社において、取締役会の3分の1以上の独立社外取締役を選任する企業は右肩上がりに増加しており、東京証券取引所のデータによれば、2021年7月14日時点において、東証一部上場会社の72.8%が、取締役会の3分の1以上の独立社外取締役を選任するに至っています(下図参照)。

3分の1以上の独立社外取締役の選任状況

3分の1以上の独立社外取締役の選任状況

出典:東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」(2021年8月2日)4頁

取締役会における企業戦略等に関する議論の充実 - 付議事項の削減

(1)取締役会付議事項の削減

 かつての社内取締役が中心の取締役会においては、取締役会の議案は基本的に、社内取締役が主要メンバーである経営会議等において事前に審議済みであり、取締役会における審議は形式的なものとなるケースも少なくありませんでした。しかし、社外取締役の増員に伴い、経営会議等において審議済みの事項であっても、社外取締役も含めて改めて審議する場としての取締役会の意義が増すこととなりました

 また、社外取締役の増員に伴い、取締役会において審議する事項を、社外取締役に期待される機能に照らして、社外取締役の意見を問う意義がある事項に限定することへの合理性が高まりました。

 すなわち、取締役会のあり方に関する多様な考えのうち、いわゆるモニタリング・モデル(業務執行者に対する監督を中心とした取締役会)を指向する会社においては、取締役会の主たる機能を監督機能に求めることから、基本的に業務執行に関する取締役会の決議事項を限定する立場に立つため、取締役会付議事項の削減が積極的に求められます。

 一方、モニタリング・モデルを指向しない考えに立ったとしても、自社の業務執行に必ずしも精通しているとはいえない社外取締役が、日常的な業務執行の決定に関与することには合理性がないため、社外取締役の増員に伴い、やはり取締役会付議事項の削減が要請されることになります。

 このように、モニタリング・モデルを指向するか否かにかかわらず、重要性が相対的に低い業務執行に関する事項は、取締役会から経営会議などに権限委譲したうえで、取締役会の決議事項とするものは、取締役会として実質的な審議を行うという流れも顕著となりました。

(2)経営戦略・計画等の重要事項についての審議の充実

 社外取締役を交えて取締役会で充実した審議を行うべき事項として、中長期的な経営戦略・計画の決定があります。
 会社の中長期的な企業価値の向上のために、会社の経営戦略を検討し、決定することは取締役会の主要な役割・責務の一つです。コーポレートガバナンス・コードにおいても、基本原則4で、取締役会の責務として、第一に「企業戦略等の大きな方向性を示すこと」が挙げられており、原則4−1も、取締役会において「具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべき」としています。

コーポレートガバナンス・コード【基本原則4】
 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、

(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと

(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

(3) 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと


をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。

 こうした役割・責務は、監査役会設置会社(その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる)、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

コーポレートガバナンス・コード【原則4−1. 取締役会の役割・責務 (1) 】
 取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

※ 下線は筆者による。

 会社の経営戦略・計画の立案は、一義的には社長・CEO等の経営陣が行うことになりますが、取締役会においては、社外取締役も含めて、社内のしがらみにとらわれない立場から、策定された経営戦略・計画が合理的であり、株主の立場から是認できないものでないかを検討し、承認することになります。
 そして、取締役会としては、策定された経営戦略・計画に照らして、経営の成果が妥当であったかを評価し、最終的には現在の経営者に経営を委ねることの是非について判断することによって、経営陣に対する「監督機能」を果たすことになります。

 このような取締役会からの合理的な権限委譲と、経営戦略・計画等の重要事項についての審議の充実は、近時、多くの企業の取締役会において見られた動きといえます。さらに、たとえば、中期経営計画の策定といった深度の高い議論が求められるテーマについて、取締役会で繰り返し審議・協議するなど、決議事項・報告事項だけではなく、「審議事項・協議事項」といったカテゴリーを設ける例も増加しています 3

取締役会の実効性評価の定着

 コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-11③は、以下のとおり、上場会社に対し、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、その結果の概要を公表することを求めました

コーポレートガバナンス・コード【補充原則4−11③】
 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

 また、2018年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂と合わせて策定され、2021年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂に合わせて改訂された金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン4 の3−7は、取締役会の実効性確保の観点で、取締役会の実効性評価について、機関投資家と企業の間で対話することが期待されるとしています。

投資家と企業の対話ガイドライン3−7.
 取締役会が求められる役割・責務を果たしているかなど、取締役会の実効性評価が適切に行われ、評価を通じて認識された課題を含め、その結果が分かりやすく開示・説明されているか。取締役会の実効性確保の観点から、各取締役や法定・任意の委員会についての評価が適切に行われているか

※ 下線(2021年6月の改訂箇所)は筆者による。

 取締役会の実効性評価の目的は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて、問題点・課題の改善や強みの強化などを図ることで、取締役会の実効性を向上させるためのPDCAサイクルを回すことにあります。
 わが国の上場会社において、2015年6月1日のコーポレートガバナンス・コードの適用開始までは、取締役会の実効性評価の実施は一般的ではありませんでしたが、2021年12月末時点で、補充原則4−11③のコンプライ率は東証一部上場会社の87.99%に上っており 5、一般的な実務として定着しています

取締役会事務局に期待される役割

 上記のような取締役会の構成・運営等の変化の中で、取締役会の運営を支援する取締役会事務局に期待される役割は以下のように拡大しているといえます。

社外取締役のサポート - 議案の事前説明等

 わが国の多くの会社において、社外取締役の員数が増加すると、自社の業務執行に必ずしも精通していない社外取締役が取締役会の議論に実効的に参加するためのサポート(具体的には、社外取締役・監査役等からの質問や情報請求への対応、取締役会議案の社外役員等への事前説明の実施等)の要請が高まっており、これらを取締役会事務局が担う会社が増加しています。

(1)取締役会議案の事前説明

 たとえば、取締役会議案の事前説明は、かつては必ずしも一般的に行われているとはいえませんでしたが、経済産業省が2019年11月〜2020年1月に実施した社外取締役向けアンケート調査および企業向けアンケート調査(以下「経済産業省アンケート調査」といいます)において、「取締役会の事前説明」があると回答した社外取締役、企業は、それぞれ66.1%、65.8%となっており(下図参照)、事前説明という対応が広く一般的に行われています

社外取締役へのサポート体制・環境

出典:経済産業省ニュースリリース「「社外取締役の在り方に関する実務指針」を策定しました」より「参考資料2 社外取締役に関するアンケート調査結果」(2020年7月31日)20頁

出典:経済産業省ニュースリリース「「社外取締役の在り方に関する実務指針」を策定しました」より
参考資料2 社外取締役に関するアンケート調査結果」(2020年7月31日)20頁

(2)取締役会資料の早期提供

 従来から取締役会事務局が担っていた取締役会資料の発信についても、社外取締役の増員に伴い、より早期の発信が求められるといった環境変化が起きています。なお、コーポレートガバナンス・コード補充原則4−12①においても、「取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること」が取締役会の審議を活性化するための方策として求められています

 取締役会資料が取締役に共有される平均的なタイミングについて、商事法務研究会が2020年2月〜5月にかけて東証一部・二部上場会社に対して実施したアンケート調査によれば、3営業日前が31.6%、2営業日前が27.0%、1営業日前が14.9%、取締役会当日が10.7%となっており 6全体の傾向としては、2営業日〜3営業日前の資料共有が標準的な実務になりつつあるといえます(アンケート対象が異なるため、比率が相違していますが、経済産業省アンケート調査においては、社外取締役のサポートとして、取締役会資料の早期提供(概ね3日前までの提供)を実施している会社は約7割に上っています)。
 もっとも、商事法務研究会のアンケート調査において、資料の共有が1営業日前~当日の会社も一定数あることは、改善の余地があることを意味するといえます。

(3)取締役会議案・資料のチェック等

 社外取締役が増加すると、取締役会資料の内容を、社外取締役にとってわかりやすいものとするための工夫が求められます。たとえば、社内のみで通用する社内用語や専門用語の使用は控えたり、用語の意味について説明を付すといった対応をするべきことになります。

 取締役会の議題は、基本的に事前に経営会議等で審議されたものであることが多いですが、執行側の会議体用に作成された経営会議等の資料を、そのまま取締役会資料として用いることが適切であるかについては、社外取締役も含めた取締役が中長期的な経営戦略に照らした妥当性を判断するために資するかといった観点から、一定の補充等を行うべき場合も少なくありません。
 また、経済産業省アンケート調査において、「社外取締役へのサポート体制」としてエグゼクティブサマリーの提供を挙げる会社も一定数に上っていますが、このようなサマリーの提供も、社外取締役の議案の理解の促進のためには有益であると考えられます。

 取締役会資料の作成は、基本的に、議案立案部署が作成することが多いと考えられますが、取締役会事務局が、議案立案部署が作成した取締役会資料をチェックし、取締役会資料として適切であるかという観点から、一定の修正や修正依頼を行うケースも増えています

 さらに、モニタリング・モデルを指向する会社など、取締役会の監督機能を重視する運営においては、付議基準に従って議案立案部署から上がってくる議案に限らず、監督的な視点で、中長期的な経営方針や中長期の経営計画といった事項に関わる議案を、取締役会議長等の主導で上程する取組みがなされる場合があります。

 特に、わが国においてはまだ少数ではありますが、取締役会の監督機能を重視する観点から、社外取締役などの監督側に立つ非業務執行取締役を取締役会議長とする場合、取締役会議長が、監督的な視点等で議題を選定する役割を担うことが少なくありません(なお、東京証券取引所「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2021」によれば、東証上場会社における取締役会議長の属性は、社長が82.7%、会長が14.7%、社外取締役が1.4%となっています。下図参照)。
 このような場合、取締役会事務局が議案や資料の作成において重要な役割を果たすことが期待されることになります。

取締役会の議長の属性(市場区分別)

取締役会の議長の属性(市場区分別)

出典:東京証券取引所「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2021」(2021年3月)85頁

(4)インフォーマルな議論の場

 取締役会における経営戦略・計画等についての議論を充実させようと考えても、取締役会ではどうしても時間的な制約がある場合も少なくありません。そのため、取締役会以外の場でこれらのテーマについてより深掘りした議論をしたり、あるいは、必ずしも自社の事業内容・戦略等についての知識・情報を有していない社外取締役への充実した情報提供を行うことも意図して、取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設けたりする会社も増えています。このことにより、取締役会における経営戦略・計画等についての議論も、より実効性が増すことが期待できます。

 経済産業省アンケート調査においても、取締役会を活性化させるために有効だと考える施策として最も回答数が多かったのが、「取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設ける/充実させる」となっています(下図参照)。

取締役会を活性化させるための施策

取締役会を活性化させるための施策

出典:経済産業省「参考資料2 社外取締役に関するアンケート調査結果」(2020年7月31日)39頁


 経済産業省「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」においては、以下のとおり、このような議論の場を設けることが推奨されています 7

社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)
5.2 取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設ける
 社外取締役向けアンケート調査において、「取締役会を活性化させるために有効だと考える施策」として最も回答数が多かったのが「取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設ける/充実させる」ことであった。
 取締役会では時間的制約があるため、端的な意見表明を行うことが優先されることもあるが、会社としての方向性や経営戦略といった大きなテーマを議論するためには、ある程度まとまった時間が必要である。時間的な制約が比較的少ないインフォーマルな議論の場を設けることにより、結論を出すことに縛られずに自由闊達に意見交換を行うことができ、様々な問題について深掘りすることが可能となる。

 このような議論の場を設ける場合、日程調整や当該議論における資料の準備等の運営のサポートを、取締役会事務局が行う場合が多いと考えられます。

取締役会の実効性評価の実施・取りまとめ

 上記のとおり、取締役会の実効性評価は、わが国の上場会社の一般的なプラクティスとなっています。
 取締役会の実効性評価は、取締役(+監査役)に対するアンケート調査を行い、一部の会社ではさらに取締役(+監査役)への個別インタビューを実施したうえで取りまとめることが多いですが(少し前の資料ですが下図参照)、アンケート項目の作成やアンケート等の集計といった、取締役会の実効性評価の実施・取りまとめを取締役会事務局が担うことは多いです

取締役会の実効性評価の手法

取締役会の実効性評価の手法

出典:経済産業省「CGSガイドラインのフォローアップについて」(CGS研究会(第2期)第3回事務局資料)(2018年2月22日)47頁

今後の取締役会事務局のあり方

 先行き不透明な経営環境の中、中長期的な企業価値の向上に向けて、全社・全グループの全体最適の観点から経営戦略を検証し、さらにその遂行を監督する取締役会の重要性が再認識されています。このことに伴い、取締役会の実効的な運営を支援する取締役会事務局への期待も、これまでになく高まっています。
 取締役会事務局は、各社における最も適した部署として、総務部、企画部、法務部、秘書室といった部署が担当するのが通常ですが 8、近時、コーポレートガバナンス強化の流れの中で、取締役会室といった専門部署を設置する会社も現れています。

 取締役会事務局が自社の取締役会を支えるうえで十分な陣容と役割を有することが、取締役会の実効性を支えることになります。各社においては、このような認識の下に、自社の取締役会事務局のあり方について考えていく必要があると考えられます。


  1. これまでのコーポレートガバナンス・コードの改訂に関しては、日本証券取引所グループのサイトを参照。以下、本稿における同コードは特に断りがない場合2021年6月の改訂後のものとします(東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日))。 ↩︎

  2. ISS「2022年版 日本向け議決権行使助言基準」(2022年2月1日施行)。 ↩︎

  3. このような取組みは、経済産業省「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」(2020年7月31日)32頁においても、「取締役会の議題として、「決議事項」と「報告事項」の区分以外に、その中間的な位置づけの議題として、「検討事項」、「討議事項」、「協議事項」、「懇談事項」等と称して、その場で結論を出さないことを前提とした議論の時間を設けることが考えられる。それにより、経営上の重要な課題や中長期的な視点に立ったテーマについて、深く議論することが可能となる」として推奨されています。 ↩︎

  4. 金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン」(2018年6月1日策定、2021年6月11日改訂)。 ↩︎

  5. 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況(2021年12月末時点)」(2022年1月26日、2022年3月14日更新)15頁参照。 ↩︎

  6. 中村直人=倉橋雄作「第二回取締役会事務局アンケート集計結果の分析〔Ⅰ〕」旬刊商事法務2237号(2020)25~26頁参照。 ↩︎

  7. 経済産業省「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」(2020年7月31日)41頁参照。 ↩︎

  8. 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク取締役会事務局懇話会(編著)『取締役会事務局の実態―コ-ポレート・ガバナンスの支援部門として』(商事法務、2021)50頁以下参照。 ↩︎

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