取締役会事務局の役割とコーポレートガバナンス改革による変化

取締役会事務局とは何か

　取締役会事務局とは、取締役会の運営を支援する部署のことを指します。
　その業務内容は会社によって異なりますが、たとえば、取締役会の日程調整、取締役会の招集通知・取締役会資料の発信、取締役会の議事録作成、取締役会の年間スケジュールの作成などは、取締役会事務局が一般的に担うことが多い業務です。
　もっとも、近年、わが国の上場会社のコーポレートガバナンス改革が進む中で、取締役会のあり方にも大きな変化が生まれており、その中で、取締役会事務局に求められる役割も拡大しています。

　本稿においては、近時のわが国の上場会社の取締役会の変化を踏まえた、取締役会事務局が果たすべき役割について述べたいと思います。

近時のわが国の取締役会の変化

社外取締役の増員

　わが国の取締役会の構成における顕著な変化として、社外取締役の増員が挙げられます。
　近時、わが国の上場会社に対し、コーポレートガバナンス・コードの改訂や機関投資家の議決権行使の動向等を背景に、社外取締役の複数選任または一定比率の選任を求める流れが続いています。

　わが国においては、2015年6月1日、上場会社に対するコーポレートガバナンス・コードの適用が開始されました。コーポレートガバナンス・コードは、実効的なコーポレートガバナンス（会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み）の実現に資する主要な原則を取りまとめた、上場会社に適用される証券取引所のルールです。その実施にあたっては、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法が採用されています。

　そして、コーポレートガバナンス・コードの原則4-8は、上場会社は独立社外取締役を「少なくとも2名以上」選任すべきであるとしていますが、2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂により、2022年4月4日の日本証券取引所の新市場区分移行後の「プライム市場」の上場会社に対しては、独立社外取締役を「少なくとも3分の1以上」選任することが求められることとなりました ¹。

　機関投資家からの社外取締役の選任の要請も高まっています。たとえば、海外投資家に強い影響力を有する議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.（ISS）の議決権行使助言方針（ポリシー）においては、2022年2月から、それまで指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社についてのみ適用されてきた、「株主総会後の取締役会に占める社外取締役（独立性は問わない）の割合が3分の1未満の場合、経営トップである取締役選任議案への反対を推奨」とのポリシーが、監査役設置会社にも適用されました ²。

　このような環境変化を踏まえ、わが国の上場会社において、取締役会の3分の1以上の独立社外取締役を選任する企業は右肩上がりに増加しており、東京証券取引所のデータによれば、2021年7月14日時点において、東証一部上場会社の72.8％が、取締役会の3分の1以上の独立社外取締役を選任するに至っています（下図参照）。

3分の1以上の独立社外取締役の選任状況

取締役会における企業戦略等に関する議論の充実 - 付議事項の削減

（1）取締役会付議事項の削減

　かつての社内取締役が中心の取締役会においては、取締役会の議案は基本的に、社内取締役が主要メンバーである経営会議等において事前に審議済みであり、取締役会における審議は形式的なものとなるケースも少なくありませんでした。しかし、社外取締役の増員に伴い、経営会議等において審議済みの事項であっても、社外取締役も含めて改めて審議する場としての取締役会の意義が増すこととなりました。

　また、社外取締役の増員に伴い、取締役会において審議する事項を、社外取締役に期待される機能に照らして、社外取締役の意見を問う意義がある事項に限定することへの合理性が高まりました。

　すなわち、取締役会のあり方に関する多様な考えのうち、いわゆるモニタリング・モデル（業務執行者に対する監督を中心とした取締役会）を指向する会社においては、取締役会の主たる機能を監督機能に求めることから、基本的に業務執行に関する取締役会の決議事項を限定する立場に立つため、取締役会付議事項の削減が積極的に求められます。

　一方、モニタリング・モデルを指向しない考えに立ったとしても、自社の業務執行に必ずしも精通しているとはいえない社外取締役が、日常的な業務執行の決定に関与することには合理性がないため、社外取締役の増員に伴い、やはり取締役会付議事項の削減が要請されることになります。

　このように、モニタリング・モデルを指向するか否かにかかわらず、重要性が相対的に低い業務執行に関する事項は、取締役会から経営会議などに権限委譲したうえで、取締役会の決議事項とするものは、取締役会として実質的な審議を行うという流れも顕著となりました。

（2）経営戦略・計画等の重要事項についての審議の充実

　社外取締役を交えて取締役会で充実した審議を行うべき事項として、中長期的な経営戦略・計画の決定があります。
　会社の中長期的な企業価値の向上のために、会社の経営戦略を検討し、決定することは取締役会の主要な役割・責務の一つです。コーポレートガバナンス・コードにおいても、基本原則4で、取締役会の責務として、第一に「企業戦略等の大きな方向性を示すこと」が挙げられており、原則4−1も、取締役会において「具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべき」としています。

　会社の経営戦略・計画の立案は、一義的には社長・CEO等の経営陣が行うことになりますが、取締役会においては、社外取締役も含めて、社内のしがらみにとらわれない立場から、策定された経営戦略・計画が合理的であり、株主の立場から是認できないものでないかを検討し、承認することになります。
　そして、取締役会としては、策定された経営戦略・計画に照らして、経営の成果が妥当であったかを評価し、最終的には現在の経営者に経営を委ねることの是非について判断することによって、経営陣に対する「監督機能」を果たすことになります。

　このような取締役会からの合理的な権限委譲と、経営戦略・計画等の重要事項についての審議の充実は、近時、多くの企業の取締役会において見られた動きといえます。さらに、たとえば、中期経営計画の策定といった深度の高い議論が求められるテーマについて、取締役会で繰り返し審議・協議するなど、決議事項・報告事項だけではなく、「審議事項・協議事項」といったカテゴリーを設ける例も増加しています ³。

取締役会の実効性評価の定着

　コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-11③は、以下のとおり、上場会社に対し、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、その結果の概要を公表することを求めました。

　また、2018年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂と合わせて策定され、2021年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂に合わせて改訂された金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン」⁴ の3−7は、取締役会の実効性確保の観点で、取締役会の実効性評価について、機関投資家と企業の間で対話することが期待されるとしています。

　取締役会の実効性評価の目的は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて、問題点・課題の改善や強みの強化などを図ることで、取締役会の実効性を向上させるためのPDCAサイクルを回すことにあります。
　わが国の上場会社において、2015年6月1日のコーポレートガバナンス・コードの適用開始までは、取締役会の実効性評価の実施は一般的ではありませんでしたが、2021年12月末時点で、補充原則4−11③のコンプライ率は東証一部上場会社の87.99%に上っており ⁵、一般的な実務として定着しています。

取締役会事務局に期待される役割

　上記のような取締役会の構成・運営等の変化の中で、取締役会の運営を支援する取締役会事務局に期待される役割は以下のように拡大しているといえます。

社外取締役のサポート - 議案の事前説明等

　わが国の多くの会社において、社外取締役の員数が増加すると、自社の業務執行に必ずしも精通していない社外取締役が取締役会の議論に実効的に参加するためのサポート（具体的には、社外取締役・監査役等からの質問や情報請求への対応、取締役会議案の社外役員等への事前説明の実施等）の要請が高まっており、これらを取締役会事務局が担う会社が増加しています。

（1）取締役会議案の事前説明

　たとえば、取締役会議案の事前説明は、かつては必ずしも一般的に行われているとはいえませんでしたが、経済産業省が2019年11月〜2020年1月に実施した社外取締役向けアンケート調査および企業向けアンケート調査（以下「経済産業省アンケート調査」といいます）において、「取締役会の事前説明」があると回答した社外取締役、企業は、それぞれ66.1％、65.8％となっており（下図参照）、事前説明という対応が広く一般的に行われています。

社外取締役へのサポート体制・環境

（2）取締役会資料の早期提供

　従来から取締役会事務局が担っていた取締役会資料の発信についても、社外取締役の増員に伴い、より早期の発信が求められるといった環境変化が起きています。なお、コーポレートガバナンス・コード補充原則4−12①においても、「取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること」が取締役会の審議を活性化するための方策として求められています。

　取締役会資料が取締役に共有される平均的なタイミングについて、商事法務研究会が2020年2月〜5月にかけて東証一部・二部上場会社に対して実施したアンケート調査によれば、3営業日前が31.6％、2営業日前が27.0％、1営業日前が14.9％、取締役会当日が10.7％となっており ⁶、全体の傾向としては、2営業日〜3営業日前の資料共有が標準的な実務になりつつあるといえます（アンケート対象が異なるため、比率が相違していますが、経済産業省アンケート調査においては、社外取締役のサポートとして、取締役会資料の早期提供（概ね3日前までの提供）を実施している会社は約7割に上っています）。
　もっとも、商事法務研究会のアンケート調査において、資料の共有が1営業日前～当日の会社も一定数あることは、改善の余地があることを意味するといえます。

（3）取締役会議案・資料のチェック等

　社外取締役が増加すると、取締役会資料の内容を、社外取締役にとってわかりやすいものとするための工夫が求められます。たとえば、社内のみで通用する社内用語や専門用語の使用は控えたり、用語の意味について説明を付すといった対応をするべきことになります。

　取締役会の議題は、基本的に事前に経営会議等で審議されたものであることが多いですが、執行側の会議体用に作成された経営会議等の資料を、そのまま取締役会資料として用いることが適切であるかについては、社外取締役も含めた取締役が中長期的な経営戦略に照らした妥当性を判断するために資するかといった観点から、一定の補充等を行うべき場合も少なくありません。
　また、経済産業省アンケート調査において、「社外取締役へのサポート体制」としてエグゼクティブサマリーの提供を挙げる会社も一定数に上っていますが、このようなサマリーの提供も、社外取締役の議案の理解の促進のためには有益であると考えられます。

　取締役会資料の作成は、基本的に、議案立案部署が作成することが多いと考えられますが、取締役会事務局が、議案立案部署が作成した取締役会資料をチェックし、取締役会資料として適切であるかという観点から、一定の修正や修正依頼を行うケースも増えています。

　さらに、モニタリング・モデルを指向する会社など、取締役会の監督機能を重視する運営においては、付議基準に従って議案立案部署から上がってくる議案に限らず、監督的な視点で、中長期的な経営方針や中長期の経営計画といった事項に関わる議案を、取締役会議長等の主導で上程する取組みがなされる場合があります。

　特に、わが国においてはまだ少数ではありますが、取締役会の監督機能を重視する観点から、社外取締役などの監督側に立つ非業務執行取締役を取締役会議長とする場合、取締役会議長が、監督的な視点等で議題を選定する役割を担うことが少なくありません（なお、東京証券取引所「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2021」によれば、東証上場会社における取締役会議長の属性は、社長が82.7％、会長が14.7%、社外取締役が1.4％となっています。下図参照）。
　このような場合、取締役会事務局が議案や資料の作成において重要な役割を果たすことが期待されることになります。

取締役会の議長の属性（市場区分別）

（4）インフォーマルな議論の場

　取締役会における経営戦略・計画等についての議論を充実させようと考えても、取締役会ではどうしても時間的な制約がある場合も少なくありません。そのため、取締役会以外の場でこれらのテーマについてより深掘りした議論をしたり、あるいは、必ずしも自社の事業内容・戦略等についての知識・情報を有していない社外取締役への充実した情報提供を行うことも意図して、取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設けたりする会社も増えています。このことにより、取締役会における経営戦略・計画等についての議論も、より実効性が増すことが期待できます。

　経済産業省アンケート調査においても、取締役会を活性化させるために有効だと考える施策として最も回答数が多かったのが、「取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設ける／充実させる」となっています（下図参照）。

取締役会を活性化させるための施策

　経済産業省「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」においては、以下のとおり、このような議論の場を設けることが推奨されています ⁷。

　このような議論の場を設ける場合、日程調整や当該議論における資料の準備等の運営のサポートを、取締役会事務局が行う場合が多いと考えられます。

取締役会の実効性評価の実施・取りまとめ

　上記のとおり、取締役会の実効性評価は、わが国の上場会社の一般的なプラクティスとなっています。
　取締役会の実効性評価は、取締役（＋監査役）に対するアンケート調査を行い、一部の会社ではさらに取締役（＋監査役）への個別インタビューを実施したうえで取りまとめることが多いですが（少し前の資料ですが下図参照）、アンケート項目の作成やアンケート等の集計といった、取締役会の実効性評価の実施・取りまとめを取締役会事務局が担うことは多いです。

取締役会の実効性評価の手法

今後の取締役会事務局のあり方

　先行き不透明な経営環境の中、中長期的な企業価値の向上に向けて、全社・全グループの全体最適の観点から経営戦略を検証し、さらにその遂行を監督する取締役会の重要性が再認識されています。このことに伴い、取締役会の実効的な運営を支援する取締役会事務局への期待も、これまでになく高まっています。
　取締役会事務局は、各社における最も適した部署として、総務部、企画部、法務部、秘書室といった部署が担当するのが通常ですが ⁸、近時、コーポレートガバナンス強化の流れの中で、取締役会室といった専門部署を設置する会社も現れています。

　取締役会事務局が自社の取締役会を支えるうえで十分な陣容と役割を有することが、取締役会の実効性を支えることになります。各社においては、このような認識の下に、自社の取締役会事務局のあり方について考えていく必要があると考えられます。