証券取引等監視委員会「開示検査事例集」

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.185」の「特集」の内容を元に編集したものです。

　証券取引等監視委員会（以下、「監視委員会」という）は、7月30日、令和3年度版の「開示検査事例集」（以下、「本事例集」という）を公表しました。
　本事例集は、適正な情報開示に向けた市場関係者の自主的な取組みを促す観点から、監視委員会による開示検査の最近の取組みや開示検査によって判明した開示規制違反の内容、その背景・原因及び是正策等の概要を取りまとめたもので、毎年公表されています。
　本事例集の冒頭、監視委員会から上場会社へのメッセージとして以下のように記載されています。

　本事例集を参考に、有価証券報告書等の作成にあたり、自社のガバナンスに関して問題が潜んで いないかあらためてご検討いただくことが有益と考えられます。

　以下では、本事例集の概要をご案内します。

最近の開示検査の取組み

　近年、日本を代表するグローバル企業による不正会計、非財務情報における虚偽記載等、開示規制違反事案が多く発覚しています。監視委員会では、このような開示規制違反の早期発見・早期是正や再発防止・未然防止を確実に推し進めるため、開示規制違反リスクに着目した情報収 集・分析能力の強化や機動的かつ多面的な開示検査の実施に努めています。多面的かつ効果的な開示検査の実施の観点では、例えば、有価証券報告書等の非財務情報についての積極的な調査・検査を実施しています。

最近の開示検査の実績と検査事例の概要等

　令和2年7月～令和3年6月（以下、「本期間」という）においては、23件の開示検査を実施し、16件が終了しました。開示検査が終了した16件のうち、開示書類における重要な事項についての虚偽記載等が認められた9件について課徴金納付命令勧告が行われました。
　本期間においては、売上原価の過少計上等の不正な会計処理による過大な当期純利益の計上等、有価証券報告書等についての虚偽記載又は不記載が認められました。また、「関連当事者との取引に関する注記」の不記載や、海外子会社の不正な会計処理による虚偽記載が認められました。
　これらの課徴金納付命令勧告を行った事案において認められた開示規制違反に至った背景・原因としては、例えば、以下が挙げられます。

• 社長及び会計責任者において、法令等を正しく理解しておらず、適正な財務報告を行うという認識が不足していたこと
• 一部の者に権限が集中しており、また、これらの者に対する牽制が不十分であったこと
• 経営陣において、リスク管理体制の脆弱性を認識しながら、その是正のための取組を行ってこなかったこと
• 子会社に対するガバナンス機能に不備があったこと

　以下では、本期間に課徴金納付命令の勧告が行われた事例（売上原価の過少計上等）の概要等をご紹介します。極めて多額の課徴金の納付命令が勧告されています。

過去の検査事例の概要等

　過去の検査事例より、非財務情報である「コーポレート・ガバナンスの状況」の虚偽記載の事案をご紹介します。最近、有価証券報告書における非財務情報の開示が拡充されましたが、監視委員会は、非財務情報についての検査も積極的に行っています。監視委員会の検査が現に非財務情報にも及び、法令違反として指摘される事例が出てきていることをご認識のうえ、適切な開示を行っていただくようあらためてご留意いただければと思います。