「通報妨害の禁止」、フリーランス対応を含む改正公益通報者保護法を踏まえた契約書等の見直しのポイント

通報妨害の禁止の根拠と令和7年改正

　令和7年改正公益通報者保護法（以下「改正法」といいます）を踏まえて、2026年3月31日に「公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針(令和3年内閣府告示第118号)」（以下「法定指針」といいます）、および「公益通報者保護法に基づく指針(令和3年内閣府告示第118号)の解説」（以下「指針解説」といいます）の改正版が公表されました（以下、それぞれの改正版を「改正法定指針」、「改正指針解説」といいます）。

　改正法11条の2第1項では、通報妨害の禁止として、「正当な理由がなく、公益通報をしない旨の合意をすることを求めること、公益通報をした場合に不利益な取扱いをすることを告げることその他の行為によって、公益通報を妨げてはならない」と定め、同条2項で、「前項の規定に違反してされた合意その他の法律行為は、無効とする」と定めています。

　改正法定指針第2では「通報妨害」を、「法第11条の2第1項に定める、公益通報をしない旨の合意をすることを求めること、公益通報をした場合に不利益な取扱いをすることを告げることその他の行為によって、公益通報を妨げること」と定義しています。

　改正法定指針自体には、契約書に直接的に言及した定めはありませんが、契約書その他の合意書面の条項によっては改正法定指針第4.2（2）ロの「通報妨害」に該当し得るため、注意が必要です。

通報妨害に該当し得る契約書等の条項

　契約書との関係では、「公益通報をしない旨の合意」という部分が問題になります。たとえば、企業と労働者との間の雇用契約書や就業規則、役員との間の委任契約書、特定受託業務従事者との間の業務委託契約書等において、以下のような条項が入っていた場合には、通報妨害に該当し得るものとして見直しが必要です。

　また、消費者庁「公益通報者保護制度Q&A」（令和8年5月29日時点）では、退職の際に業務上知った不正について、内部公益通報受付窓口や所管の行政機関等に通報しないことを条件として、退職金を支払う旨を定めた退職合意書を締結することも通報妨害に該当するとされています ³。

　企業は、雇用契約書等以外にも労働者等との間で様々な契約（合意書、覚書等を含みます）を締結するケースは少なくありません。改正法対応との関係で契約条項を検証する際には自社として労働者等とどのような契約書その他の合意書面を締結しているかは網羅的に確認するとよいでしょう。

通報妨害に該当し得る同意書等の条項

　企業の実務において、企業と労働者等双方が署名し、契約・合意を行うケースだけではなく、労働者等のみが署名をした同意書や誓約書を差し入れさせるケースも多くあります。このような書面も労働者等の目線からは、自身に法的拘束力を生じさせるという意味では双方が合意する契約書の締結と同じ効果があります。

　この点に関し、消費者庁「公益通報者保護制度Q&A」では、労働者らに対して公益通報をしない旨の誓約書や同意書を提出させることも通報妨害に該当するとされています ⁴。

　企業としては、契約書以外にも、同意書、誓約書のような書面も、確認漏れが生じないよう注意するとよいでしょう。

契約書等における特定受託業務従事者（フリーランス）への周知・啓発

　改正法では、特定受託業務従事者も公益通報者の範囲に含まれることになり、改正法定指針でも特定受託業務従事者向けに対応を要する事項も加わりました。

　そのうちの1つが周知・啓発であり、改正法定指針第4.3（3）では、以下のとおり定められています。

　労働者等や役員など企業内部の者に対して周知・啓発を行う場合には、ポスター掲示や社内研修など様々な方法が考えられます。改正指針解説24頁では、周知・啓発の方法として「周知のツールに多様な媒体を用いる（イントラネット、社用PCのスクリーンセーバー、社内研修、携行カード・広報物の配布、ポスターの掲示、外部専門家を活用した動画等）」との記載があります。

　しかし、特定受託業務従事者に対しては、企業内部の者と全く同じ方法を採るわけにはいきません。この点に関し、改正指針解説24頁では、以下の記載がなされています。

　「業務委託契約に係る書面」による周知・啓発が例示されていますが、契約書に改正法定指針第4.3（3）イ～リの列記事項を入れ込むことによる周知・啓発を想定していると解釈可能です。

　たとえば、特定受託業務従事者が内部通報窓口を利用できる旨を定めた契約条項に続けて、上記列記事項を確認条項のような形で組み込むことが一案です。また、契約書の別紙や添付書類の形で上記列記事項を示すこともあり得る選択肢です。

　その場合には、特定受託業務従事者との契約書等の見直しが必要になります。