私的整理による再建手法の種類とメリット・デメリット

事業再生・倒産

 私的整理をすると、一定期間、金融負債の元本の全部または一部の支払いを止められると聞きましたが、最終的な再建手法にはどのようなメニューがあって、それぞれどのような場面で活用するものなのでしょうか。

 一口に私的整理といっても、再建手法は多岐にわたりますが、スポンサーを選定するか(スポンサー型)、自主再建を目指すか(自主再建型)によってまず異なってきます。
 スポンサー型の場合、債務者が、減増資を行うなどしてスポンサーから直接出資等を受ける手法のほか、事業譲渡や会社分割等を通じ、新会社・別会社(第二会社)に債務者の事業のうち収益やシナジーの見込める事業を移管させ、債務者が譲渡代金や分割対価を受けて返済に充てる手法(第二会社方式)も行われています。
 また、主に自主再建型の場合には、金融債務について、単に返済条件を緩和するだけにとどめる手法と(リスケ型)、債務の一部カットや実質資本化(デット・エクイティー・スワップ(DES)、またはデットデットスワップ(DDS))を伴う手法があります(カット型)。特にカット型については、金融債権者と直接協議する場合のほか、金融債権者が一旦サービサーや再生ファンド等に債権を譲渡し、譲渡先のサービサーとの間で協議を行う場合もあります(ディスカウント・ペイオフ(DPO))。

解説

目次

  1. スポンサー型の再建手法
  2. 自主再建型の再建手法

スポンサー型の再建手法

 スポンサー型の再建手法には、大きく分けて以下のような手法があり、それぞれメリット、デメリットがあります。

手法 メリット デメリット
現状の債務者会社をそのまま利用する方法
  • スポンサーが、債務者会社の株主から株式譲渡を受ける方法
  • 債務者会社の100%減増資を行い、スポンサーが新たに募集される株式を引き受ける方法
  • 事業に関する許認可承継の問題が原則発生しない
  • 債務がスポンサーにより全額返済されれば、保証債務を請求されることがない。
  • 清算手続が必要ない
  • スポンサーが想定していない偶発債務が生じた場合にも、責任を負う必要がある
  • 不採算部門について、コストをかけて閉鎖する必要がある
第二会社方式
  • スポンサー側の会社へ事業譲渡を行う方法
  • 債務者会社の会社分割(新設分割)を行い、債務者会社がスポンサーに新設分割会社の株式を譲渡する方法,
  • スポンサー側の会社への吸収分割を行う方法
  • 採算性のある事業、スポンサーとシナジーがある事業のみを選択して承継できる
  • 債務者が負う偶発債務を承継することがない
  • 事業を承継させた債務者会社については、原則として別途清算手続を実施することとなる
  • 清算手続において一部債権カットが生じた場合、保証人が保証債務を請求される
  • 清算手続として破産手続を選択した場合に、会社分割、新設会社株式の譲渡や事業譲渡が否認される可能性がある
  • 事業に関する許認可の承継が認められない場合がある

 スポンサー型の場合、多くはスポンサー側の意向によって手続が選択される傾向にあるため、特に偶発債務の負担を嫌って、第二会社方式が選択される傾向が強いところです。

自主再建型の再建手法

 自主再建型の再建手法には、大きく分けて以下のような手法があり、それぞれメリット、デメリットがあります。

手法 メリット デメリット
純粋リスケ型
  • 狭義の純粋リスケ型(金利を据え置き、元利金の支払日のみ繰り延べする方法)
  • 金利減免型(金利を減免した上で、元利金の支払日を調整する方法)
  • 準則型私的整理手続によらなくても、金融機関が受け入れる場合が多い
  • 将来的に、再度の金融支援を受けやすい
  • 経営責任の追及、保証債務の請求がなされにくい
  • 免除益課税の問題が生じない
  • 返済総額が減らない
    ・財務内容の改善に時間を要する
    ・資金繰りが乏しい場合に選択できない場合がある
カット・実質資本化型
  • 純粋カット型(元利金の一部の返済免除を受ける方法)
  • DES(債務の一部資本化)
  • DDS(債務の一部劣後債化)
  • 返済総額が減少し、資金繰りも維持しやすい
  • 早期に財務内容が改善する
  • 準則型私的整理手続によらなければ、金融機関が受け入れる可能性が乏しい
  • 経営責任の追及、保証債務の請求がなされることが多い
  • DESの場合、株式評価に手間がかかり、金融機関に株式の一部を支配されることとなる,・返済免除の場合、免除益課税に対する対応が必要となる
DPO型
  • 金融機関がサービサーに債権譲渡を行い、サービサーと交渉の上で元利金の一部返済免除を受けたり、支払日を調整する方法
  • 準則型私的整理手続によらなくても実施しやすい
  • 返済総額が減少し、資金繰りも維持しやすい
  • 早期に財務内容が改善する
  • 債権譲受先の対応如何によって、担保付資産の早期売却を迫られる
  • 返済免除の場合、免除益課税に対する対応が必要となる

 準則型私的整理手続を行うには、一定のコストを要するため、資金繰りが極めて逼迫していたり、元利金の負担が事業の現状に照らして相当に重い事案でなければ、純粋リスケ型で処理される事例が多いところです。ただ、資金繰りの状況等がこれを許さないなどの事情により、他の手法が採用される事例も多くみられるところです。

 準則型私的整理手続とは、中小企業再生支援協議会による再生支援スキーム、事業再生ADR、私的整理ガイドライン、特定調停等をいいます。

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