石田 宗弘弁護士の執筆した記事一覧

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少人数私募債の発行方法

少人数私募債に係る金融商品取引法および会社法上の規制 金融商品取引法上の少人数私募の要件 (1)少人数私募とプロ私募  社債は金融商品取引法上の「有価証券」に該当しますが(金融商品取引法2条1項5号、2項)、社債を不特定多数の者に対して発行する場合、「有価証券の募集」となり(金融商品取引法2条...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

債務の履行の見込みのない会社分割は認められるのか

債務の履行の見込みがあることは会社分割の効力要件か 旧商法における考え方  旧商法下では、会社分割により事業を切り出す会社(分割会社)、会社分割により営業を承継する会社(承継会社)、会社分割により新設される会社(設立会社)のいずれにおいても、会社分割の事前開示書類として「債務ノ履行ノ見込アルコト...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

会社分割の対象となる事業の意義

「事業」の意義  会社分割とは、株式会社または合同会社が、事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる会社法上の組織再編行為をいいます(会社法2条29号、30号)。  そして、ここでいう「事業」とは、会社法施行前の旧商法下における「営業」と同一の概念であると解されています。具...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式移転対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲

株主への事前開示等  会社法は、事前開示書類において株式移転対価の相当性に関する事項を記載することを要求しています。具体的には、割当対価が完全親会社となる会社の株式の場合、株式の数または算定方法および割当の相当性に関する事項、ならびに資本金および準備金の額に関する事項の相当性に関する事項を記載する...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式移転計画の記載事項

株式移転計画とは  株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます(会社法2条32号)。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。  株式移転をするためには株式移転計画を作成する必要があります(会...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式交換の対価の割当(比率)決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項

株式交換の対価の割当比率の決定方法  株式交換の割当比率は、完全親会社となる会社および完全子会社となる会社双方の株主の権利、財産価値に重要な影響を与えるため、その比率は、当事会社の企業価値を反映した公正なものであることが要求されます。  もっとも、かかる割当比率の具体的な決定方法に関して、会社法は...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式交換対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲

株主への事前開示等  株式交換対価の相当性に関する事項は、完全子会社となる会社の株主にとっては自らに割り当てられる株式等の価値に関する事項であり、完全親会社となる会社の株主にとっても継続して保有する完全親会社株式の価値に影響のある事項です。  そのため、会社法は、事前開示書類において株式交換対価の...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式交換における完全子会社の株主の議決権

基準日制度とは  基準日制度とは、一定の日に株主名簿に記載または記録された株主について、株主総会での議決権行使や配当の受領等、株主としての特定の権利を行使できる者と定めることができる制度です(会社法124条)。  特に上場会社のように株主数が多く、株式を市場で取引できるような場合には、株主は日々変...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

会社分割とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか

目次 会社分割の意義、会社分割が用いられる局面とは M&A取引としての会社分割 グループ内の再編手続としての会社分割 会社分割と合併、事業譲渡との相違点 会社分割と合併の相違点 会社分割と事業譲渡の相違点 会社分割においても契約の相手方の承諾が必要とされる場合がある 新設分割と吸収分...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式移転とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか

株式移転の意義  株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます(会社法2条32号)。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。  株式交換も、株式移転同様、完全親子会社関係を実現するための組織再...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

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