中国電子商取引法の概要　日本企業が中国ECモールへの出店時に気をつけるべきポイント

はじめに

　2017年の中国における年間EC取引（B to B取引を含む）の取引合計額は29兆1600億人民元（約500兆円）に達したといわれ、中国のEC業界は近年急成長を遂げています。他方で、偽物品の流通を指摘されることも少なくなく、また、ECプラットフォーム事業者と当該プラットフォームに出店する事業者の法的関係性や、これらのプレーヤーがそれぞれ消費者（ユーザー）に対してどのような法的責任を負うのかといった点が必ずしも明確ではありませんでした。

　このような事情を背景に、全人代常務委員会は、2013年12月に電子商取引法 ¹ の立法作業に着手し、数年間にわたって検討を続けた結果、2018年8月31日に本法が成立し、2019年1月1日に施行されることが予定されています。なお、以下、本稿におけるかっこ書き内の条数は、本法の条数を表します。

　本法は、電子商取引（EC取引：Electronic Commerce）を、「インターネット等の情報ネットワークを通じて商品を販売し、又はサービスを提供する事業活動」と広く定義したうえで（2条2項）²、EC取引の健全な発展を図ることを目的としています（1条）。

本法の適用を受ける者

　本法は、（上記のとおり定義した）EC取引を行う法人、団体または個人を総称して「EC事業者」と定めています。「EC事業者」には、少なくとも、①ECプラットフォーム事業者、②ECプラットフォームに出店する事業者（EC出店事業者）および③自社または個人サイト等で商品販売を行う者（自社サイト事業者）等が含まれます（9条）³。なお、本法は、中国国内におけるEC取引に適用されるため（2条1項）、中国に関連しないEC取引を行う事業者には適用されません。

本法の構成および主要な義務

　本法の構成に関しては、本法の成立日である2018年8月31日に、全人代財経委員会の尹中卿副主任が、EC取引関係者のうち、立場が最も弱い者はユーザーであり、次に弱い者はEC事業者であり、立場が最も強い者はECプラットフォーム事業者であるとしたうえで、3者の法的関係のバランスを取るため、EC事業者に対する一般的な義務を強化することに加えて、ECプラットフォーム事業者の責任と義務を特に重くしたと述べています ⁴。

　この説明のとおり、本法は、まずEC事業者一般に対して適用される規定を定めたうえで、ECプラットフォーム事業者に対して追加的に適用される規定を定めるという構成をとっています。

　以下では、EC事業者とECプラットフォーム事業者のそれぞれに課される主要な義務の概要を列記します。

EC事業者の主要な義務

ECプラットフォーム事業者の主要な義務

（1）ECプラットフォーム事業者自身の事業活動に関する義務

（2）EC出店事業者の管理に関する義務

中国でEC取引を行う日系企業に関連すると考えられる条項

　以下では、上記の各条項のうち、中国でEC取引を行う日系企業との関連で重要性が高いと考えられる条項をいくつか取り上げて説明を行います。

情報開示義務

　EC事業者は、ウェブサイトのトップページの分かりやすい位置に、営業許可証や行政許可情報等の情報を継続的に表示しなければならず、EC事業を終了しようとする場合、遅くとも終了30日前までに関連する情報をウェブサイトに継続的に掲示することが必要になります（15条、16条）。

　EC事業者がこの義務に違反した場合、市場監督管理部門から期限付きの是正命令を受け、また、1万人民元以下の過料が科される可能性があります（76条1項）。

　この点に関し、既に対応を行っている企業も多いとは思いますが、本法の施行前に改めて自社の体制を確認することが望まれます。

虚偽宣伝の禁止

　EC事業者は、商品やサービスについて全面的に真実かつ正確な情報等を用いることにより、ユーザーの知る権利や選択する権利を保障することが義務付けられ、架空の取引やユーザー評価等を用いることによりユーザーの知る権利を侵害してはならないとされています（17条）。
　なお、中国では、自社の商品や役務に人気があるように見せるために、EC事業者が架空の口コミやユーザー評価のアップロード等を行うことがあると指摘されており、これらの行為も禁止されます。

　EC事業者がこの義務に違反した場合の法的責任について、本法は特別の規定を設けていないことから、具体的な態様に応じて、「不正競争防止法」、「消費者権益保護法」または「広告法」等の関連規定が適用されることになります（85条）。

　この点に関し、本法施行後は、当局の監視および行政執行が強化されることが見込まれるため、中国でEC取引を行う日系企業には、より徹底した情報管理が求められます。

抱き合わせ販売の禁止

　中国では、近年、EC取引における抱き合わせ販売の問題が指摘されており（たとえば、宿泊や航空券の予約サイトで予約を取るときに、食事・送迎・保険等が初期設定として選択されている場合）、このような場合には、ユーザーに対する注意喚起を行うことが義務付けられ、また、初期設定として抱き合わせ販売を行うことが禁止されました（19条）。

　EC事業者がこの義務に違反した場合、市場監督管理部門から期限付きの是正命令を受け、違法所得を没収され、さらに、5万人民元～20万人民元（情状が著しく重い場合には20万人民元～50万人民元）の過料が科される可能性があります（77条）。

　この点に関し、中国におけるEC取引において複数のサービスを提供している日系企業としては、抱き合わせ販売と評価されるような初期設定画面になっていないか、ユーザーに対する注意喚起が行われているか等に留意する必要があります。

個人情報の取扱い

　EC出店事業者は、EC事業者として、個人情報の保護に関する法令を遵守することが求められるほか、ユーザー情報の閲覧・修正・削除およびユーザーの登録抹消の手続について不合理な条件を設定することが禁止され、また、法令に基づき当局から情報開示を求められた場合にはこれに応じなければなりません（23条、24条、25条）。

　EC事業者がこの義務に違反した場合、市場監督管理部門から期限付きの是正命令を受け、また、1万人民元以下の過料が科される可能性があります（76条1項）。

　この点に関し、サイバーセキュリティ法（中国語：网络安全法）にも類似の規定がありますが ⁵、EC出店事業者が同法の対象者であるかは必ずしも明確ではありませんでした。本法によって、EC出店事業者に対して個人情報・ユーザー情報の取扱いについて義務が課されることが明確になりました。
　さらに、本法は、EC事業者に対し、ユーザーアカウントの抹消申請を受けた場合には、ただちにユーザー情報を抹消することも義務付けており（24条2項）、この点は、EC取引におけるユーザーの個人情報等の取扱い等が強化されたと評価されています。ただし、24条2項に違反した場合の法的責任は本法に明記されていません。
　なお、本法では、ユーザー情報（中国語：用戸信息）の定義が定められてはいませんが、個人情報に加えて、取引に関連する情報も含むと考えられます。

ECプラットフォーム事業者による不合理な制限等に対する権利主張

　ECプラットフォーム事業者に対し、ECプラットフォーム内での取引、取引価格、他の経営者との取引においてEC出店事業者へ不合理な制限や条件を課すことが禁止されています（35条）。

　ECプラットフォーム事業者がこの義務に違反した場合、市場監督管理部門から期限付きの是正命令を受け、また、5万人民元～50万人民元（情状が著しく重い場合には50万人民元～200万人民元）の過料が科される可能性があります（82条）。

　この点に関し、仮にEC出店事業者である日系企業がECプラットフォーム事業者から不当な制限や条件を課された場合、ECプラットフォーム事業者に対して直接に権利侵害を主張するほか、本法に基づき政府主管部門に申立てを行うこともできます。

自社製品の偽物を発見した場合のECプラットフォーム事業者に対する権利主張

　ECプラットフォーム事業者に対し、知的財産保護に関する規則の整備を義務付けたほか、知的財産権者からECプラットフォーム事業者に対して権利侵害の申し出があった場合の処理手順を定めています（41条～45条）。

　ECプラットフォーム事業者がこの義務に違反し、知的財産権の侵害行為に対して必要な措置を講じなかった場合、知的財産に関連する行政部門から期限付きの是正命令を受け、期限内に改善できないときには、5万人民元～50万人民元（情状が著しく重い場合には50万人民元～200万人民元）の過料が科されることになります（84条）。

　たとえば、知的財産権を保有する者は、その権利が侵害されたと認識した場合、ECプラットフォーム事業者に対し、権利侵害を示す初期的な証拠を添えたうえで、削除・リンクの解除・取引の終了等の必要な措置を求める通知をする権利を有します（42条1項）。そして、ECプラットフォーム事業者は、当該通知を受けた後、速やかに必要な措置を行い、かつ、EC出店事業者に対し、当該通知を転送する義務を負います。必要な措置を速やかに行わなかったために損害が拡大した場合、ECプラットフォーム事業者は、EC出店事業者と連帯責任を負うことになります（42条2項）。

　この点に関し、知的財産権を有する日系企業の立場から見れば、訴訟提起に先立つ差止手段としてこれらの手続を利用することも可能であって、ECプラットフォーム上で自社製品の偽物を発見した場合には、まずECプラットフォーム事業者に対して通知することが考えられます。

越境ECを行う場合の留意点

　EC事業者が越境ECを行う場合は、輸出入監督管理等の関連法律・法規を遵守することが明記されました（26条）。

　本法は越境ECに関する新たに規制を加えるものではありませんが、今後、関連規制がより厳格に執行される可能性があります。なお、 2016年に施行された、越境ECにおける通関証明書（通関単）提出等の実施を猶予する措置は、2019年1月以降も延長されることになりましたが、本法の施行を契機にして、越境ECに関する税制（ECプラットフォーム事業者を含むEC事業者の代理納付義務等）の執行等が、より厳格になされる可能性があります。
　この点に関しては、今後の法令の制改定や当局の動向を注視する必要があります。