令和3年改正電子帳簿保存法のポイントと実務対応　インボイス制度も見据えて

はじめに

　電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律（以下「電子帳簿保存法」または「法」といいます）が令和3年に改正され（以下「令和3年改正」といいます）、経理の電子化による生産性の向上、記帳水準の向上等を図るための法整備が行われました。
　改正法は令和4年1月1日以降、順次施行されていますが、電子取引の電磁的記録（電子データ）による保存の義務化については、中小企業等から、対応が間に合わないとの意見が提出されていたことを踏まえ、令和5年12月31日までの宥恕期間が設けられることとなりました。
　以下では、電子帳簿保存法の基本と改正対応のポイントをわかりやすく解説します。

電子帳簿保存法とは何か

法令の概要

　所得税法、法人税法などの税ごとの法律は、帳簿書類の保存について、原則として紙での保存を義務づけています。電子帳簿保存法は、国税関係帳簿書類（法2条2号）¹ について、一定の要件を満たした場合に、電磁的記録（電子データ）による保存を可能とすることと、電子的に授受した取引情報の保存義務等を定めています ²。

電子帳簿保存法が規律する内容

　電子帳簿保存法は、国税関係帳簿書類の電子保存等について、下表のとおり3つの類型に分けて保存手法を定めています。なお、手書きで作成された国税関係帳簿については、電磁的記録等による保存等は認められません。

電子帳簿保存法上の区分

　事業者が電子帳簿保存法に沿った保存を怠った場合には、青色申告の承認取消し（所得税法150条等）の対象となりうるほか、重加算税の賦課といった不利益処分の対象となる可能性があります。

電子保存の3つの類型と要件

「真実性」「可視性」の確保とは何か

　スキャナ保存および電子取引データ保存については、紙で受領した資料を電子化するものや、取引先からさまざまな形式で受領した電子データが含まれるため、実際にその帳票の内容が確認できるよう、真実性、可視性の確保が求められています。
　必要となる機能は以下のとおりです。

令和3年改正の背景・概要と具体的な内容

令和3年改正の背景

　電子帳簿保存法は、近年の電子化推進の文脈のなかで度々改正されてきました。平成27年、平成28年には電子スキャナ保存に関する改正がなされ、さらに令和元年には、スキャナ保存要件に加えて広範な運用の見直しに関する改正がなされています ⁴。
　しかし、それでも事業者による電子帳簿の利用は十分に進みませんでした。

　内閣府規制改革推進会議の第1回成長戦略WG（令和2年10月12日）では、税務等に関する電子化の推進のための議論が行われ、電子帳簿保存法の改正や民法の電子的な領収証書の交付 ⁵ などが議論されました。事業者団体からの同WGでの提案資料 ⁶ では、スキャナ保存制度（法4条3項）が複雑であり、「累次の改正で改善されるも、いまだ普及していない現状」や、紙と電子データを同等の扱いとするべく「紙では規定されていない、データ保存特有の税務署長の事前承認、形式要件及び相互牽制要件を廃止」することなどが提案されていました。

　令和3年改正は、コロナ対応も背景として、よりいっそう経理業務の電子化を推し進めるために行われたものです。

令和3年改正の概要

　令和3年改正においては、社会全体として、経理の電子化による生産性の向上、記帳水準の向上等を図るための法整備が行われ、全事業者の帳簿の整備に影響します。
　改正法は令和4年1月から施行されていますが、5-1で後述するとおり、電子取引データ保存についてのみ、令和5年末まで対応が猶予されています。

　概要としては、紙の帳簿等よりも電子帳簿等に求める要件が厳しかった部分について、電子化を推進する方向で要件を緩和しており、スキャナ保存についてはさらに大幅な要件緩和がされています ⁷。そして、電子帳簿等保存については、「優良な電子帳簿」に対して過少申告加算税を軽減することで、適切な電子帳簿等を整備する事業者にメリットを付与しています。

　具体的には、電子帳簿等保存、スキャナ保存について、基本的に要件を緩和する内容となっています。この２つの保存方法を採用する場合には、従前の保存方式を利用し続けることもできますし、一方で、令和4年1月以降は、緩和された要件に基づいて保存を行うこともできます ⁸。すなわち、事業者としては令和3年改正による要件緩和メリットを享受するかどうかを選択できるものであり、特段のリスクはないものといえます。

　一方で、電磁的記録に対する不正を行う場合や、電子取引に関する情報をあえて出力して紙保存を行う場合については規制強化がされており、電子化にあたり正確性を失わせるおそれがある行為についてはディスインセンティブを付与する設計を行っています。

　具体的には、電子取引データ保存を行う場合について、電磁的記録の出力による紙での保存が制限されます。
　この点については、システム整備等の対応が必要になる事業者も存在し、システム整備コストという負担が生じると捉える事業者も少なくありません。具体的には、会計ソフトウェア側の対応で導入が進む場合もありますが、事業者によっては、重要書類、一般書類について経理部門だけで完結できず、システムや業務フローの見直しが多岐にわたることや、基幹システムへの影響が生じることなどが、対応コストとして捉えられる場合があります。
　しかし、要件の一部が緩和されているため、電子取引データの保存に積極的に取り組みたいと考えていた事業者にとってはメリットになります。

保存手法ごとの要件はどう変わったか

　令和3年改正後の保存手法ごとの主な要件は下表のとおりです。

令和3年改正後の主な要件

実務対応のポイント

　電子帳簿保存法は、近年非常に改正が多いため、実務対応において文献や資料等を参照する際には、最新の情報に基づくものであるか、常に確認を行うことが重要です。
　実務対応にあたっては、国税庁が公表している資料を十分に確認することが必要です。電子帳簿保存法、同法施行令、同法施行規則のほかに、以下のような資料の確認が重要になります。

　各種規程については、特にタイムスタンプ要件が関わる保存方法との関係等で、改正に合わせた内容としておくことが重要ですので、上記の国税庁のサンプル等も参考にして整備を行うことが求められます。なお、電子帳簿保存法対応の文書整備としては、説明書等の備付けも要件に関わりますので、自社が利用する会計ソフトウェア等が同法対応に関連して作成している文書も収集して準備を進めることが有益です ¹¹。

　以下では、実務担当者から質問が多い事項について留意点を紹介します。

電子帳簿等保存

A：申告所得税・法人税に関する帳簿のうち電子保存が可能なものは、正規の簿記の原則（一般的には複式簿記）に従って作成されている帳簿のみに限定されます（法4条1項、施行規則2条1項）。

A：税務職員が求めたすべての電⼦データの提出に応じる必要があり、そのデータにおいて通常出⼒可能な範囲で、求めに応じた方法（たとえば出⼒形式の指定）で提出することが必要です（取扱通達4-14）。なお、ダウンロードの求めの対応は他の保存方法との関係でも同様に解釈されます。

A：軽減措置の適用を受けるためには、作成すべき帳簿すべてについて優良な電子帳簿の要件を満たすことが必要となります（法8条4項、施行規則5条）。

スキャナ保存

A：以下を通じて、データ⼊⼒・保存が法令上の期限内に⾏われたことを客観的に担保できる仕組みが求められます（取扱通達4-28）。なお、取扱通達では「他者が提供するSaaS型クラウドサービス」が例⽰されています。

電子取引データ保存

A：電子取引データと書面の内容が同一で、書面を正本として取り扱うことを取り決めている場合には、当該書面の保存のみを行うことが許容されます。ただし、電子取引データに書面で受領した取引情報を補完するような取引情報が含まれている場合等には、いずれも保存が必要になります。
データをいったん紙に出⼒した後にスキャナ保存を⾏って保存することは認められません。他者から受領した電子データとの同一性が⼗分に確保できないことを考慮して、真実性確保のための要件（改ざん防止要件）が課されていない出⼒書面等による保存措置が廃止されたためです ¹²。

このほか、国税庁の「お問合せの多いご質問（令和3年11月）」での回答集などでも、多く質問されている事項が紹介されており参考になります。

令和4年以降の電子帳簿保存法対応について

電子取引に関する電磁的記録での保存等の適用延期

　電子取引の電磁的記録による保存の義務化については、中小企業等から対応が間に合わないとの意見が提出されていたことを踏まえ、令和5年12月31日までの宥恕期間が設けられることとなりました。

　令和3年12月27日の取扱通達の一部改正 ¹³ では、宥恕措置が適用される「やむを得ない」場合について、取扱通達7-10に以下のとおり定められています。

　また、同取扱通達7-11では、以下のとおり、「やむを得ない事情」があることに加え、電子データで作成または受領したものを印刷して提示または提出できることが求められています ¹⁴。

電子化対応が求められる令和5年のインボイス制度導入

　一方で、令和5年10月1日からは、複数税率に対応した消費税の仕入税額控除の方式として適格請求書等保存方式（インボイス制度）が導入されます ¹⁵。

　制度導入後は、税務署長に申請して登録を受けた課税事業者である「適格請求書発行業者」が交付する適格請求書（インボイス）の保存が、消費税の仕入税額控除の要件になります。適格請求書発行事業者は、適格請求書を交付することが困難な一定の場合を除き、取引の相手方（課税事業者に限ります。）の求めに応じて、適格請求書を交付する義務および交付した適格請求書の写しを保存する義務が課されます。一方で、受領者側でも適格請求書などの請求書等の交付を受けることが困難な一定の場合を除き、一定の事項を記載した帳簿および請求書等の保存が仕入税額控除の要件となります。

　ここでの保存が必要となる請求書等には、以下のものが含まれます。

　インボイス制度については、取引先との関係でも対応が求められるため、多くの事業者において、令和3年改正電子帳簿保存法にも増して電子化対応が求められることになります。このような状況を踏まえると、電子取引に係る宥恕措置の適用を受ける場合でも、令和3年改正電子帳簿保存法と、インボイス制度への対応を並行して、計画的に電子化を進めていくことが必要になると考えられます。

おわりに

　以上のような対応は、主に令和3年改正電子帳簿保存法の内容を中心として、同法そのものへの対応として解説してきましたが、近時のDXによる生産性の向上、感染症等も踏まえた事業継続可能性の確保を考えた場合には、そもそも全体の業務プロセスの一貫した電子化を見据えて対応を進めることも重要と考えられます。

　電子データと紙が混在する状況では、業務プロセスが複線化し、直ちに業務効率性を確保することが難しくなることもあります。一貫した電子化に向けて業務設計を行うことが合理的である場合が多いといえます。

　このような業務設計を行うにあたっては、DXによる業務改善を考慮して、会計ソフト、コンサルティング会社等とも連携し、特に詳細な検討を要する論点については、税理士や弁護士に問い合わせつつ、さらに税務署への相談も行って、要件に該当することを明確にしつつ、システムの整備、経理業務の構築を行うことが有益と考えられます。

　なお、電子取引データ保存については猶予期間が設けられましたが、当該期間における事業者の対応状況によっては、さらに追加して対応を推進するための措置の検討も期待されるところです。