ベトナム企業を対象とするM&Aのスキームと留意点
はじめに ベトナム企業にとって、日本企業は、その技術や経営ノウハウに対する期待も高く、投資家としての出資を期待されていることから、日本企業によるベトナム企業へのM&Aの件数も堅調に推移しています。 M&A取引において用いられるスキーム M&A取引で実務上採られるスキ...
「国際取引・海外進出」に関する実務Q&A一覧 - 5ページ
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インドネシア企業を買収する際の手続について
本項では、非公開会社の発行済株式を、既存株主から直接購入することを念頭に置いて説明します。なお、以下では、株式取得の対象となるインドネシアの株式会社を「対象会社」といいます。 外資規制の確認 インドネシアにも、他の東南アジアの多くの国と同様に外資規制が存在しており、外国投資家による投資は、主...
ベトナムにおける広告規制と制裁の概要
ベトナムにおける広告戦略の重要性 EC（電子商取引）市場が急速に拡大しているベトナムでは、携帯電話端末の普及率の高さを背景に、Facebook等のSNSを利用した広告や売買も盛んになってきています。消費者は衣類、履物、化粧品、電子機器などをECで購入しており、最近では、日本製品に特化したサイトも...
中国子会社における従業員の不正行為に関する内部調査
中国における従業員の不正行為が持つリスクと内部調査の必要性 中国では依然として従業員による不正行為が生じやすい 不正行為対応に関する考え方の基本路線は、日本における不正行為対応と同様です。中国だからといって（あるいはグループ企業の規模に照らして小規模な子会社だからといって）、従業員の不正行為に...
ベトナムにおける合弁会社設立の手続および会社形態の選択
合弁会社設立の手続 ベトナムにおいて合弁会社を設立する場合の基本的な流れは次のとおりです。 （※1）日本の投資家がベトナムの投資家とベトナムで合弁会社を設立する場合には、それぞれが直接の出資者になることが通常ですが、ベトナム以外の第三国の外国投資家とベトナムにおいて合弁事業を展開す...
ベトナム企業と合弁契約書や株主間契約を締結する際の留意点～マイノリティ出資の場合～
はじめに 本稿では、マイノリティ出資者としてベトナム企業と合弁契約書や株主間契約書を締結する場合の留意点について解説します。 なお、マジョリティ出資者としてベトナム企業と合弁契約書や株主間契約書を締結する場合の留意点については、「ベトナム企業と合弁契約書や株主間契約を締結する際の留意点～マジョ...
ベトナム企業と合弁事業を運営するにあたってよくあるトラブルと解決策
競業禁止と営業秘密漏えい防止 事例 日本企業Aは、ベトナムの現地パートナーであるBと、合弁会社Cを設立した。Cへの出資比率は、Aは70％、Bが30％である。ところが、合弁事業を開始して一定期間が経過した後に、Bが、かつて合弁会社に派遣していた自らの従業員を通じて、合弁会社の事業と競合する事業を...
ベトナム企業と合弁契約書や株主間契約書を締結する際の留意点～マジョリティ出資の場合～
はじめに ベトナムで新たに合弁会社を設立して合弁相手との間で合弁契約書を締結する場合や、ベトナム企業を対象会社とするM&A取引において相手方の株式すべての買い取りを行わず、ベトナム側のパートナーが残存する場合等においては、合弁契約書や株主間契約書を締結することになります（以下、合弁契約書...
タイ企業を買収し、進出する場合に留意すべき点
本稿では、日本企業によるタイ進出において最も一般的な方法である非公開会社の発行済株式の取得を念頭に、日本における株式取得と異なる点を中心に説明します。 外資規制上の留意点 タイで「外国人」が一定の事業を営む場合、タイの外国人事業法（Foreign Business Act）による外資規制の対...
ベトナムで模倣品対策をするために知っておきたい商標制度
ベトナムでの模倣品の流通状況 ベトナムでは、ハノイを中心とする北部、ホーチミンを中心とする南部を起点として、ベトナム全土にわたり、模倣品が氾濫しています。このように、ベトナムでは、知的財産権に関する消費者の意識の低さや、海賊版の横行等の商慣習から、依然として知的財産権の侵害が広く容認されているの...
中国の子会社では、コンプライアンス上どのような点に留意するべきか
「コンプライアンス」として遵守すべきルールの範囲 最近は、多くの企業で、内部統制システムの構築等を目的として、海外のグループ企業にも適用されるコンプライアンス・マニュアルが制定されることが増えています。コンプライアンスとは、文字どおりに解釈すれば法令遵守を意味します。ただ、企業が法令を遵守するの...
ベトナムへ進出する際の拠点選択
拠点形態の選択肢 外国投資家がベトナムに進出する場合の選択肢としては、駐在員事務所、支店、1名有限会社、2名以上有限会社、株式会社のいずれかの形態があり得ます。このうち、支店形態を採れるのは銀行業、保険業など一定の業種のみに限定されているため、ここでは支店以外の選択肢について述べます。 駐在員...
ベトナムにおける100％子会社の機関設計
ベトナムにおける1名有限会社の機関 ベトナム企業法上、会社の形態として、①1名の投資家が出資して設立する「1名有限会社」、②2名以上の投資家が出資して設立する「2名以上有限会社」、③「株式会社」（最低3名の株主が必要）の3種類が規定されています。ベトナムで事業活動を行う際、特段外資による出資比率...
ベトナムの外資規制の概要
外資規制の法源 ベトナムへ新たに投資を行う場合は、①独資形態（＝日本の親会社100％出資）で新たに会社を設立するケース、②合弁形態（＝ベトナム企業との共同出資）で新たに会社を設立するケース、③既存のベトナム企業へ出資を行うケース（＝M&A）、など、いくつかの形態があります。また、④合弁相...
ベトナムへの投資からの撤退の方法
撤退に際してとり得る選択肢 日本企業がベトナムへの投資から撤退する際の方法として理論上考えられるのは、①出資持分（株式）譲渡、②会社の解散および清算、③会社の破産、の三通りとなります。 もっとも、③会社の破産に関しては、ベトナムにおいても破産法は存在しており、日本と類似した手続が規定されている...
ベトナム現地法人の解散および清算の手続と実務上の留意点
ベトナム現地法人の解散および清算を行う場合の手続 ベトナム企業法上、社員総会または株主総会の特別決議により会社の解散を行うことが可能となります。解散決議には、（a）法人名および主たる事務所の住所、（b）解散の理由、（c）契約の履行および債務の弁済に関する期限および手続、（d）労働契約から生ずる債...
ベトナムの法令や司法制度の特徴
法制度の沿革 ベトナムにおいて、憲法や土地法等の基礎法の多くは、旧ソ連時代のソ連法をベースに制定された歴史があります。その後の改正によって、日本を含む欧州大陸法や英米法の考え方を急速に取り入れて、現在はかなり変容していますが、基本的な構造や基本思想は、いまだ旧ソ連法時代のものが色濃く残っている部...
中国に技術ライセンスを行う場合の留意点
日本企業の技術力は中国におけるビジネス展開の強い推進剤 日本企業が中国でビジネス展開するに際し、その技術力は今も変わらず強い推進剤となっています。中華人民共和国国家統計局の統計によれば、中国において日本企業との間で締結された技術輸入契約（特許、ノウハウ等の譲渡契約、ライセンス契約等）の契約本数は...
中国企業から持分の譲渡を受ける場合の注意点
中外合弁企業の持分の譲渡を受けるシチュエーション 日本企業が合弁パートナーである中国側出資者から中外合弁企業の持分の譲渡を受ける目的として最も典型的なのは、合弁関係の解消手段として持分譲渡を受けるケース（持分の譲受による100%子会社化）であろうと思われますが、出資比率を高くしてより合弁会社への...
国際仲裁と訴訟はどこが違うのか
仲裁の定義 仲裁とは、当事者が「紛争の解決を第三者にゆだねる旨の合意およびその判断に従うという合意に基づいて紛争を解決すること」をいいます（近藤昌昭他『仲裁法コンメンタール』6頁（商事法務、2003））。 「仲裁」という言葉を聞くと、いわゆる「喧嘩の仲裁」を連想するかもしれません。しかし、法...
