新株予約権とその主な用途
新株予約権とは 新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。新株予約権者は、あらかじめ定められた期間（行使期間）内にあらかじめ定められた価額（権利行使価額）を会社に払い込むことにより、権利を行使した日に株主とな...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 7ページ
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新株予約権を用いた買収防衛策
新株予約権を用いた買収防衛策 近年、新株予約権は、主として、買収者が出現する前（平時）に買収防衛策を導入しておき、買収者が出現した場合に買収防衛策を発動する、平時導入型買収防衛策として広く活用されています。 新株予約権を用いた買収防衛策には、敵対的買収者以外の株主が保有する新株予約権は行使可...
株式の消費貸借取引がなされた場合の議決権は誰が保有するのか
株式の貸借取引とはどういうものか 消費貸借取引 株主が、所有する株式を第三者に貸し出す、いわゆる株の貸借取引（貸株）は、一般に広く行われています。借主は、借りた株式（「借株」といいます）を市場で売ることができ、返還期限までに同じ種類の株式を買い戻す等して貸主に返却します。借りたものと同じ種類の...
異なる種類の会社間での組織再編が行える場合、行えない場合
会社法上の会社の種類 会社法上の「会社」には、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4種類が存在します（会社法2条1号）。また、会社法施行前に設立された有限会社は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」といいます）により、「特例有限会社」として基本的に株式会社の規...
合併における消滅会社の役員に対する退職慰労金の支給
役員の退職慰労金 役員の退職慰労金は、職務執行の対価として会社から受け取る財産上の利益として、株主総会決議（または定款の定め）により支給することが必要です（会社法361条1項）。もっとも、実務上は、退職慰労金額が明らかになることを避けるため、株主総会では具体的金額は決議せず（かつ上限額も明示せず...
全株式譲渡制限会社における、属人的な権利の配分について
属人的定めとは何か 株式会社では、株主が保有する株式の内容および数に応じて、平等に取り扱わなければなりません（会社法109条1項、株主平等の原則）。そして、株主は、その持ち株数に応じて、議決権を行使し（会社法308条1項）、配当を受け取り（会社法454条3項）、会社が解散するときには残余財産の分...
種類株式を活用して創業メンバーの会社支配権を守る方法
種類株式とは何か 株式会社では、株主が保有する株式の内容および数に応じて、平等に取り扱わなければなりません（会社法109条1項、株主平等の原則）。そして、株主は、その持ち株数に応じて、議決権を行使し（会社法308条1項）、配当を受け取り（会社法454条3項）、会社が解散するときには残余財産の分配...
株主総会において議決権電子行使プラットフォームを利用するべきか
スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードによるコーポレートガバナンス改革 2014年2月に公表されたスチュワードシップ・コード（2017年5月改訂）では、機関投資家がスチュワードシップ責任（投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エン...
株主名簿管理人の役割と設置・変更・廃止の方法
株主名簿管理人の意義 株主名簿管理人とは、株式会社に代わって株主名簿の作成および備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者のことをいいます（会社法123条）。 上場会社のように、株主の数が多数で、かつ、株主が日々変動する場合、株主名簿の作成や備置きをはじめとする事務が多量にあり、株式の発行会社...
株券発行会社の株式譲渡と名義書換請求
株券発行会社における株式譲渡 （1）株式譲渡の方法 株券発行会社（会社法117条7項）の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じないため（会社法128条1項）、当事者間の合意だけでは、譲受人は譲渡人に対して株券の交付を請求する権利を有するにすぎず、譲渡人が譲受人に株券を交付して初めて、株式...
