株式交換対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
株主への事前開示等 株式交換対価の相当性に関する事項は、完全子会社となる会社の株主にとっては自らに割り当てられる株式等の価値に関する事項であり、完全親会社となる会社の株主にとっても継続して保有する完全親会社株式の価値に影響のある事項です。 そのため、会社法は、事前開示書類において株式交換対価の...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 7ページ
すべての実務Q&A
121〜140件を表示 全256件
株式交換における完全子会社の株主の議決権
基準日制度とは 基準日制度とは、一定の日に株主名簿に記載または記録された株主について、株主総会での議決権行使や配当の受領等、株主としての特定の権利を行使できる者と定めることができる制度です（会社法124条）。 特に上場会社のように株主数が多く、株式を市場で取引できるような場合には、株主は日々変...
種類株式はどのような場面で活用できるか
事業承継・相続対策 中小企業など閉鎖型のタイプの株式会社においては、一般に、株主がみずから会社の経営をします。このようなオーナー経営者のうち、相続人が複数いるオーナー経営者が引退等すると、保有していた株式が相続人に分散することによって相続人間で紛争が生じ、ひいては、従業員や取引先に悪影響を及ぼす...
株主代表訴訟中の株式交換等により、原告が株主でなくなった場合の原告適格
株主代表訴訟の増加と株式交換等の導入による問題の顕在化 平成5年の商法改正により、株主代表訴訟の申立手数料が、請求額にかかわらず、一律13,000円であることが明確化されてから株主代表訴訟が急増するに至り、現在も株主に認められた重要な権利として活用されています。 また、平成11年の商法改正によ...
従業員持株会制度を導入するには、どうしたらよいか
従業員持株制度とは 従業員持株制度とは、会社がその従業員に特別の便宜を与え、自社株を長期に渡って継続的に買付け保有させることを経営方針として採用し、これを推進する制度をいいます。 この従業員持株制度は、上場会社の約95％が導入しており、非公開会社においても、上場を目指す会社では導入例が多く、そ...
譲渡制限株式の譲渡承認請求等の撤回可能な時期
譲渡制限株式の譲渡等承認の手続 買取りの請求の撤回の期限を解説する前提として、譲渡制限株式の譲渡等承認の手続について簡単に確認しておきます。 譲渡制限株式を譲渡しようとする場合の譲渡人またはすでに譲渡を受けた譲受人（以下「譲渡等承認請求者」といいます）は、対象会社に対して、譲渡等承認請求を行...
株主優待制度の廃止の手続き
株主優待制度と株主平等原則の関係 多数の会社が、自社に関連する商品・サービスを一定数以上の株式を保有する株主に提供する、株主優待制度を採用しています。配当よりも株主優待制度に注目して株式を取得する投資家もおり、株主優待制度は、特に個人株主の獲得に大きな効果があると言われています。 しかしながら...
株主が所在不明、連絡が取れない場合の対応は
所在不明株主に対する通知・催告の宛先 会社が株主に対してする通知・催告は、株主名簿に記載もしくは記録されている株主の住所または株主が通知した場所もしくは連絡先に宛てて発すれば足り（会社法126条1項）、その通知・催告は、通常到達すべきであった時に株主に到達したものとみなされます（会社法126条2...
株式併合を行う場合に決議すべき事項と株式併合を行うことを必要とする理由の説明・開示について
株式併合とは 株式併合とは、数個の株式を合わせてより少数の株式とする会社の行為をいいます。 株式併合は、会社財産・資本金額を変動させずに発行済株式総数を減少させるため、1株あたりの経済的価値を引き上げる意義を有します。 なお、株式併合によっても1株毎の株式の権利の内容に変更はありません。...
株券不発行制度の採用と会社の対応
はじめに 株券発行会社は、株券発行費用その他のコスト負担が生じないようにすること等を目的として自ら、株券不発行会社に移行することを望む場合がありますが、自社を売却する際の買収会社から、買収前に株券不発行会社への移行手続を完了させるよう求められる場合もあります。 株券発行会社が株券不発行会社に移...
役員報酬に関する開示
株主総会に役員報酬に関する議案を上程する場合、どのような開示や説明が求められるか？ 株主総会に役員の報酬等に関する議案が付議する場合、株主総会参考書類での記載事項および株主総会での取締役の説明義務の内容は以下の1-1および1-3のとおりです。また、そうした場合に限らず、事業報告では以下の1-2の...
役員報酬に関する留意点
役員の報酬等を減額することは可能か？ 各役員の報酬等の額が具体的に定められた場合（たとえば、株主総会決議で定められた上限額の範囲において、取締役会決議で報酬等の配分の決定を一任された代表取締役が各役員の報酬等の額を決定した場合）、その額は役員・会社間の契約内容となるため、その後に当該役員の職務内...
組織再編における税務のポイント
非適格合併と適格合併 非適格合併と適格合併の税務処理の概要 非適格吸収合併において、合併法人（存続会社）は、消滅会社より資産・負債を時価で引き継ぎ、当該時価と対価との差額として、資産調整勘定または差額負債調整勘定（税務上ののれんと呼ばれます）が計上されます。 一方、被合併法人（消滅会社）にお...
組織再編における会計処理のポイント
存続会社の会計処理 設例における存続会社の個別財務諸表では、消滅会社の資産・負債を時価で受け入れ、時価評価後の受入純資産と取得原価（合併に際し、消滅会社の株主に発行した株式の時価）との差額を、のれんとして認識します。この「のれん」とは、消滅会社の信用・ブランドイメージなど無形の価値（超過収益力）...
株主の持株比率を大きく変える新株発行は可能か
募集株式の発行等の原則 定款上、株式の譲渡制限が付されていない会社（上場会社に限りません）においては、募集株式の発行または処分（以下「株式発行等」といいます）は、有利発行に該当する場合を除き、取締役会決議により行うことができるのが原則です（会社法199条2項、201条1項）。 しかし、大規模な...
新株の有利発行における「払込金額が特に有利な金額」の判断基準
第三者割当増資の原則 定款上、株式の譲渡制限が付されていない会社（上場会社に限りません）においては、第三者割当増資は、原則として、取締役会決議により行うことができます。もっとも、「払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合」（会社法199条3項）は、有利発行に該当し、株主総会の特...
買収防衛策の概要と導入状況は
買収防衛策とは？ 買収防衛策に関しては、平成17年5月27日に経済産業省と法務省が「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛指針」といいます）を公表しています。その中で、買収防衛策は、「株式会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株...
自己株式を取得する際の留意点
自己株式の取得にあたっての留意点 財源規制とは 会社が自己株式を有償で取得することは、出資の払戻しであるため、これが無制限に行われると、会社の経済的基盤が失われる結果として、会社に対する債権者が、債権を満足に回収することができないという不利益を被ってしまう可能性が生じます。 これは、自己株式...
相続人等に対する株式の売渡請求
譲渡制限株式の一般承継 譲渡制限株式の譲渡が行われた場合、その発行会社は、当該株式を取得した者が株主となることが望ましくないと判断するのであれば、当該譲渡を承認せず、自らまたは自らの指定する者によって当該株式を買い取ることが可能です（会社法140条1項、4項）。 しかし、このよう...
自己株式の取得とは
自己株式の取得とは 自己株式の取得とは、株式会社がその株主から自社の株式を取得することを意味します。株主に対して対価を支払って買い取る場合のほか、株主から無償で譲り受ける場合もあります。厳密には、株主から自社の株式を取得することによって、その株式が「自己株式」になるわけですが、便宜的に、株主から...
