英文契約書における完全合意条項（Entire Agreement）の定め方

完全合意条項（Entire Agreement）とは

完全合意条項の意義・目的

　完全合意条項（Entire Agreement）とは、契約の対象事項について、契約締結に先行する交渉過程での口約束や議事録、覚書などがあったとしても、それらは効力を持たないなどとすることで、契約から生ずる問題について、契約書以外の関連する合意や書面が影響することを排除するための条項です。

　その目的は、合意内容を完全に反映した契約書であることを、当事者同士で確認し、後になって契約書外の事情を持ち出すことを禁止することにあります。たとえば、一方の当事者が、交渉段階の議事録との食い違いを理由として、契約書の記載内容と違うことを主張し始めた場合に、そのような主張が許されてしまっては、契約の安定性が損なわれてしまいます。また、事後的な主張に備えて交渉段階の資料を保管し続けなければならないとすると、管理の負担が増えてしまいます。
　完全合意条項は、これらの弊害を未然に防止する役割を果たします。

完全合意条項を盛り込むべき場面

　前述のように完全合意条項は、契約書外の事情を持ち出すことを禁止するためのものですので、たとえば、ビジネス関係の話し合いを進めていく過程で暫定的に契約書を交わすときなど、契約書の外で関連事項の取り決めの存在を想定している場合には、必ずしも馴染みません。

　完全合意条項は、対象事項について当事者間で契約交渉を尽くしたうえでの最終的な合意内容をすべて落とし込んだ契約書を交わす場合に盛り込まれるべきものです。たとえば、事前の調査や条件交渉を尽くしたうえで契約締結することが一般的であるM&A契約（例：株式譲渡契約）では、完全合意条項を設ける例がよく見られます。

完全合意条項の効果

完全合意条項の由来 - 口頭証拠排除原則（Parol Evidence Rule）

　完全合意条項は、元々は、英米法の「口頭証拠排除の原則」（Parol Evidence Rule）から生じたものであると言われています。
　口頭証拠排除の原則とは、最終性を持つ書面契約の内容を否定または変更などするために、当該書面以外の口頭の証拠を提出することを禁止する契約法上の法理です。
　英米法を準拠法とする契約書中の完全合意条項は、口頭証拠排除の原則の法理の適用があることを明確にする意味を持ち、一定の例外を除き、対象の契約書の記述と矛盾する口頭の証拠の提出を排除する効果が導かれます。

日本法の下での効果 - 裁判例

　これに対して、日本の民法では、英米法の口頭証拠排除の原則に対応する法理は、直接的には存在しません。
　もっとも、裁判例では、完全合意条項を含む契約において、契約書の文言のみに基づいて解釈を行うべきであることを判示したものや、契約交渉段階の契約書の外の合意の存在を否定したものなどがあります ¹。これらの裁判例を踏まえると、完全合意条項は、日本でも効力を認められると考えて問題ないでしょう。

完全合意条項（Entire Agreement）の定め方と具体例

完全合意条項の効果を規定する

　前述のとおり、日本の民法上は、英米法の口頭証拠排除の原則のように、完全合意条項の効果の直接の裏付けとなる法理が存在しません。そのため、日本法準拠の契約書で完全合意条項がどのような効力を有するかは、個々の条項においてどのように規定をするかによって異なってきます。

　具体的な効果の規定の仕方として、まず、次の条項例のように、当該契約が対象事項に関して「他の事前の合意等に優先する」旨を規定することがあります。

　これに対して、次の条項例のように、当該契約の内容を「他の証拠をもって異ならせることはできない」と規定するパターンもあります。このパターンは、合理的に解釈すれば、当該契約の内容と矛盾する「他の証拠の提出を制限する」ことを定めるものです。

　ここでのポイントは、「完全な合意を構成する」と記載するにとどまらず、交渉経過など、当該契約書の外の事情をどのようにして排除するかを、条項の効果として記載しておくということです。上述の2つのパターンでは、完全合意条項の直接的な効果は「当該契約書の対象事項について他の合意等に優先させること」または「当該契約書と矛盾する内容の契約書外の証拠の提出を制限すること」であり、その結果として、契約書の外の事情の排除という目的を実現することを意図しています。

　このように、口頭証拠排除の原則が適用されない日本法準拠の契約書では、完全合意条項の効果は、当該条項の記載の仕方によって決まるため、個別の契約に応じて、具体的に効果を記載しておくことが肝要です。

適用対象となる範囲を示す

　次に、完全合意条項を設ける際には、その適用対象となる範囲を示すようにすべきです。

　上に挙げた2つの条項例では、当事者間で完全合意が形成されたとする対象事項について、いずれにおいても「本契約の主題」と広く一般的に規定していますが、一定の範囲に限定することもあり得るでしょう。

　また、完全合意によって排斥される契約書の外の事情について、条項例①では、「本契約以前のすべての合意、理解、または協議内容」と規定し、条項例②では、「本契約以前または本契約と同時の当事者間の口頭合意の証拠」と規定しています。契約締結交渉の経過に応じて、除外する事情を広げることも（例：条項例②で排除対象となる証拠に口頭以外のものも含める）、狭めることも（例：条項例①で排除対象となる合意等を一定の内容のものに限定する）可能です。

　このように、完全合意条項の適用対象となる範囲については、個別の契約に応じて適切な範囲を示すようにすることが望ましいです。

書き漏れがないかチェックする

　さらに、契約交渉段階で提示された契約書案に完全合意条項が設けられている場合には、そもそもその契約書案に対象取引の条件として合意したと認識している内容が漏れなく記載されているかを確認するように心掛けるべきです。

　そして、合意内容が十分に反映されていないことを把握した場合には、前述のように適用対象となる範囲を制限するなど、完全合意条項の修正を求めるか、あるいは完全合意条項の削除を求めるなどの対応をとるとよいでしょう。